Kommandiittiyhtiön yhtiökokous (osa 9)

Palvelus

Yhtiökokous on pääomayhtiöiden rakentamisen toimivaltainen toimielin. Sen toiminta osakeyhtiönä olevassa osakeyhtiössä tapahtuu samoilla periaatteilla kuin osakeyhtiössä, joka on yhtiö. Kommandiittiyhtiön yhtiökokous on siten tämäntyyppisessä yhtiössä pääomaelementti.

Yleiskokousten tyypit

Osakeyhtiön yhtiökokous voi olla varsinainen tai ylimääräinen:

  • tavallinen - tapahtuu 6 kuukauden kuluessa kunkin tilikauden päättymisestä, ja sen lakisääteinen vähimmäisaihe on:

    • tarkastaa ja vahvistaa yhtiön edellisen vuoden tilinpäätöksen,

    • äänestää yhtiön asioita hoitaville yhtiömiehille ja hallintoneuvoston jäsenille,

    • päätöksen tekeminen voitonjaosta tai tappion kattamisesta;

  • ylimääräinen - kutsutaan koolle, kun valtuutetut osakkeenomistajat ilmoittavat yhtiökokouksen pitämisestä, eikä hallitus ole kutsunut kokousta koolle kahden viikon kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

Toisaalta kauppayhtiölaki osoittaa myös asiat, jotka voivat olla sekä varsinaisen että ylimääräisen yhtiökokouksen aiheena. Niitä ovat muun muassa:

  • päätökset yhtiön perustamisen tai hallinnon tai valvonnan yhteydessä aiheutuneiden vahinkojen korvausvaatimuksista,

  • yrityksen tai sen organisoidun osan myynti ja vuokraus sekä rajoitetun omistusoikeuden perustaminen siihen,

  • kiinteistön tai kiinteistöosuuden hankinta ja luovutus.

Lisäksi osakeyhtiötä koskevat kauppayhtiölain säännökset osoittavat, että yhtiö tekee päätösten muodossa päätökset myös osakepääoman korottamisesta ja alentamisesta, yhtiön sulautumisista ja muuntamisesta, samoin kuin sen hajoaminen.

Osakeyhtiön yhtiökokous - kokouksen koollekutsuminen

Yhtiökokouksen voivat kutsua koolle valtuutetut toimielimet ja henkilöt, jotka ovat:

  • yleiset osakkaat,

  • hallintoneuvosto,

  • osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 10 prosenttia osakepääomasta,

  • muut henkilöt ja elimet, jos laissa niin määrätään.

Huomio!

Hallintoneuvosto voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jos yhtiökokouksen koollekutsumiseen oikeutettu yhtiömies ei tee sitä kahden viikon kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

Kommandiittiyhtiön yhtiökokous kutsutaan koolle kutsumalla, ja jos kaikki yhtiön osakkeet on rekisteröity, se voidaan tehdä kirjatulla kirjeellä tai sähköisesti vähintään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja yleiset päätöksentekosäännöt

Oikeus osallistua osakeyhtiön yhtiökokoukseen riippuu yhtiömiehen asemasta. Vaikka niihin voivat pääsääntöisesti osallistua sekä osakkeenomistajat että vastuunalaiset yhtiömiehet, eikä sillä ole merkitystä, onko yhtiömiehellä myös osakkeenomistajan asema, yhtiömiehen asema on äänestyssääntöjen kannalta tärkeä. On tapauksia, joissa osakkeenomistajat ja yhtiömiehet tekevät päätökset yhdessä.

Vaikka yhtiömiehellä on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, se ei tarkoita, että hänellä on myös äänioikeus tilanteissa, joissa:

  • hän ei ole osakkeenomistaja,

  • Kauppayhtiölain säännösten mukaan asiat eivät vaadi kaikkien yhtiömiesten suostumusta,

  • yhtiöjärjestyksen mukaan asiat eivät edellytä yhtiömiesten äänestystä.

Edellä mainituissa tapauksissa vastuunalaisen yhtiömiehen osallistuminen voi koostua havainnoinnista sekä mahdollisuudesta ilmaista mielipide esille otetuista asioista.

Vastuullinen yhtiömies on myös oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilman äänioikeutta vain, jos se liittyy hänen yhtiön asioiden hoitamisesta johtuvien toimivaltuuksien käyttämiseen, ja myös silloin, kun hän on hallintoneuvoston jäsen ilman valtuuksia edustaa tai edustaa hoitaa kumppanuuden asioita. Jälkimmäisessä tapauksessa hänen osallistumisensa kokoukseen liittyy valvontavallan käyttöön.

Yleisesti tulee olettaa, että osakkeenomistajat päättävät kaikista asioista, joita ei ole lueteltu pykälässä. 143 par. Commercial Companies Coden 2 ja 3 (sitä lisää myöhemmin). Äänestys näissä asioissa tapahtuu kaikkien yhtiömiesten osallistuessa, jolloin vaaditaan kaikkien tai useimpien yhtiömiesten suostumus.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Asiat, joissa päätösten tekeminen edellyttää kaikkien yhtiömiesten suostumusta

Lainsäätäjä on maininnut kauppayhtiölaissa tapaukset, joissa pätevyys edellyttää kaikkien yhtiömiesten suostumusta.

  • Asianhallinnan ja kumppanuuden edustamisen uskominen yhdelle tai useammalle yhtiömiehelle.

  • Tilikauden voiton jako osakkeenomistajille kuuluvassa osassa.

  • Yrityksen tai sen osan myynti ja vuokraus.

  • Yhtiön kiinteistöjen myynti.

  • Osakepääoman korotus ja alentaminen.

  • Joukkovelkakirjalaina.

  • Yhtiön sulautuminen ja muutos.

  • Muutokset yhtiöjärjestykseen.

  • Yhtiön purkaminen.

  • Muu laissa säädetty toiminta.

Näissä asioissa äänestetään siten, että lasketaan vastuunalaisten yhtiömiesten ja osakkeenomistajien osakkeina ilmaistu ääntenenemmistö, jonka jälkeen selvitetään, kannattivatko päätöstä kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet.

Huomio!

Vastuuhenkilöiden suostumus päätökseen, joka edellyttää kaikkien yhtiömiesten suostumusta, tulee kirjata notaarin toimesta.

Tärkeää on, että yhtiömiesten päätöstä ei tarvitse ilmaista yhtiökokouksen aikana, mikä tarkoittaa, että se voidaan ilmaista myös kokouksen ulkopuolella. Tämä johtuu siitä, että lainsäätäjä ei asettanut tarkkaa hyväksymispäivää, eikä minkään näistä osakasryhmistä osallistuminen ole pakollista.

Asiat, joissa päätösten tekeminen edellyttää vastuiden yhtiömiesten enemmistön suostumusta

Kaupallinen osakeyhtiölaki luettelee asiat, joiden hyväksyminen mitättömyyden uhalla edellyttää vastuiden yhtiömiesten enemmistön suostumusta. Nämä ovat yhtiökokouksen päätökset:

  • tilikauden voitonjako yhtiömiehille kuuluvassa osassa,

  • kuinka katetaan edellisen tilikauden tappio,

  • muu laissa määrätty toiminta.

Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätökset näissä asioissa tehdään annettujen äänten ehdottomalla enemmistöllä.