Virhe kauppayhtiölain tarkoittamassa oikeustoimessa

Palvelus

15.9.2000 annetussa laissa - Kauppayhtiölaki (jäljempänä kauppayhtiölaki) säännökset osoittavat selvästi, että jos laki edellyttää osakkeenomistajien tai yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöstä lain suorittamisesta viimeistään yritys, oikeustoimi, jos se on suoritettu ilman vaadittua päätöstä, on pätemätön. Onko tämä mitättömyys kuitenkin kaikissa tapauksissa ehdoton? Jos ei, miten voit varmistaa, että kyseessä on virheellinen oikeustoimi?

Mikä on oikeudellisen toimen puute?

Kaupallisten yhtiöiden virheellisistä oikeudellisista toimista säännellään 11 ​​§:ssä. Kauppayhtiölain 17 §:n 1 momentin mukaan tiettyjen yhtiön suorittamien oikeustoimien lainvoimaisuus riippuu asiaa koskevien päätösten tekemisestä. Edellä oleva säännös täydentää Art. Kaupallinen osakeyhtiölain 230 §, jonka mukaan osakepääoman suuruisen kaksinkertaisen suoritusvelvoitteen solmiminen edellyttää osakkeenomistajien päätöstä, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Tällaisessa tilanteessa Art. Kauppayhtiölain 17 §:n 1 momenttia ei sovelleta Oikeustoimia yhtiön edun mukaisesti voivat suorittaa hallitus, asiamies, asianajaja tai lakisääteiset edustajat (esim. Taiteen tarjoaminen. Kauppayhtiölain 17 § 3 koskee vain yhtiön hallitusta. Sen mukaan oikeustoimi, joka on suoritettu ilman yhtiön toimivaltaisen toimielimen suostumusta ja jota vain yhtiöjärjestys tai yhtiöjärjestys edellyttää, on pätevä, mutta se ei sulje pois hallituksen jäsenten vastuuta yhtiötä kohtaan. yhtiöjärjestyksen tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta. Kuitenkin sääntelemättömissä tilanteissa kauppayhtiölaki viittaa siviililakiin (jäljempänä siviililaki). Ja niin Art. Siviililain 103 §:n mukaan, jos sopimuksen valtakirjan tehneellä henkilöllä (myös valtakirjalla) ei ole valtuutusta tai se ylittää sen laajuuden, kanteen pätevyys riippuu sen henkilön, jonka puolesta sopimus on tehty, vahvistamisesta. Tällöin toisella osapuolella on oikeus määrätä henkilölle, jonka puolesta sopimus on tehty, määräaika kyseisen toiminnan vahvistamiselle. Vasta sen jälkeen, kun määräaika on päättynyt tehottomasti, säädös katsotaan pätemättömäksi.

Erilainen tilanne on, jos yksipuolinen teko suoritetaan jonkun toisen puolesta ja se tapahtuisi ilman lupaa tai sen laajuutta ylittäen. Tässä tapauksessa laki on pätemätön. Toisaalta, jos henkilö, jolle on annettu tahdonilmoitus jonkun muun puolesta, suostuu toimimaan luvatta, sovelletaan valtuutuksen tekemisestä annettua säännöstä eli 17 §:ää. Siviililain 103 §:ssä.

Seuraukset yrityksen edustamista koskevien sääntöjen noudattamatta jättämisestä

Osapuolten edustamatta jättämisellä voi olla kaksi seurausta. Ensimmäinen on oikeudellisen toimen ehdoton mitättömyys, mikä tuo mukanaan vakavampia seurauksia.Toinen on kuitenkin tehottomuus, joka voidaan "parantaa", keskeyttää oikeustoimet.

Lain ehdoton mitättömyys

Lain ehdoton pätemättömyys tarkoittaa, että teolla, jossa on tietty virhe, ei ole alusta alkaen oikeusvaikutuksia.

Esimerkki 1.

Art. Kaupallinen osakeyhtiölain 210 ja 379 §:n mukaan yhtiön ja sen hallituksen jäsenen välinen sopimus on täysin pätemätön, jos yhtiötä ei edustanut hallintoneuvosto tai yhtiökokouksen päätöksellä määrätty asiamies. osakeyhtiön osalta) tai yhtiökokouksen (osakeyhtiön tapauksessa).

Myös ilman yhtiön toimivaltaisten viranomaisten suostumusta tehdyt toimet, jos velvollisuus saada se johtuu toimista, ovat täysin pätemättömiä.

Esimerkki 2.

Art. Kaupallinen osakeyhtiölain 228 ja 339 §:n mukaan yhtiön myymä yritys ja kiinteistön osto tai myynti ilman asiaankuuluvaa yhtiökokouksen (jos kyseessä on osakeyhtiö) tai yhtiökokouksen päätöstä. osakeyhtiön tapauksessa) on täysin pätemätön.

Keskeytetyn oikeustoimen tehottomuutta

Lievä ja korjattavissa oleva seuraus yhtiön edustamatta jättämisestä on oikeustoimien keskeytetty tehottomuus. Se koostuu tilapäisestä oikeudellisten vaikutusten puuttumisesta, jonka laki yhdistää sen oikeaan täytäntöönpanoon. Se syntyy, kun oikeudellisen toimenpiteen virhe muodostuu toimenpiteen edellyttämän kolmannen osapuolen suostumuksen puuttumisesta sen suorittamiseen. Vastaavasti tällainen oikeudellisen toimen virhe voidaan "parantaa" vahvistamalla toiminnan viranomainen (henkilö), jonka puolesta "väärä" edustaja toimi.

Krakovan muutoksenhakutuomioistuin viittasi kysymykseen suoritetun toimenpiteen vahvistamisesta 11. kesäkuuta 2014 antamassaan tuomiossa (tiedoston viitenumero: I ACa 335/14). Se totesi, että §:n mukaan Siviililain 103 §:n mukaan puutteellisen toiminnan vahvistaminen ei vaadi erityistä lomaketta. Vahvistus voidaan tehdä myös suullisesti ja jopa päättelemällä toimia (kommunikaatio itse käyttäytymisen kautta). Lisäksi virheellisen toiminnan "korjauksen" voi suorittaa sama henkilö, joka alun perin toimi ilman voimassa olevaa valtuutusta ja joka myöhemmin sai laillisen oikeuden toimia yhtiön puolesta.

Esimerkki 3.

Asianajaja suoritti oikeudellisia toimia yrityksen puolesta verotoimistossa tavallisen valtakirjan perusteella, kun taas tässä tapauksessa vaaditaan erityinen valtakirja PPO-1 (lomakkeella).

On syytä mainita, että nykyinen oikeuskäytäntö puutteellisten säädösten "parannusta" koskevassa linjassa syntyi melko hiljattain. Aikaisemmin vallitsi oikeuskäytäntö, jonka mukaan yrityksen toimintahäiriötä ei voitu korjata. Tilanteessa, jossa osapuolten käyttäytyminen sopimusta tehtäessä osoitti, että molemmat halusivat täyttää sen, mutta yrityksen edustus oli sen perustamishetkellä sopimatonta, sopimus raukesi tahattomasti ja katsottiin mitättömäksi. Tuomioistuinten päätökset riita-asioissa olivat ehdottomia. Tuomioistuimet eivät ottaneet huomioon muita sopimuksen tekemiseen liittyviä seikkoja - koko tapauksen määrittivät sopimuksen muotovirheet.

Oikeuskäytäntö muuttui vasta korkeimman oikeuden 14. syyskuuta 2007 antamalla tuomiolla (tiedoston viitenumero: III CZP 31/07). Tuomioistuin totesi, että sopimusta, jonka osuuskunnan hallitus on tehnyt ilman sen pätevyyden edellyttämää yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöstä, sovelletaan vastaavasti pykälää. Siviililain 103 § 1 ja 2 § Tämän seurauksena yhtiön toimielimenä toimivien henkilöiden virheellisesti suorittamiin toimiin saatettiin soveltaa siviililain säännöksiä valtakirjasta.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Myöhemmän vahvistuksen seuraukset

Artiklan säännökset Kauppayhtiölain 17 §:n 2 momentin mukaan vaadittu suostumus voidaan antaa ennen ilmoituksen antamista tai sen jälkeen. Sen on kuitenkin tapahduttava viimeistään kahden kuukauden kuluessa säädöksen päivämäärästä. Ilmoituksen antamisen jälkeen annetulla vahvistuksella on taannehtiva vaikutus siitä hetkestä, kun oikeustoimi on suoritettu. On syytä muistaa, että edellä mainitun kahden kuukauden kuluessa tehty oikeustoimi on pätevä ja sillä on kaikki oikeusvaikutukset. Jos sitä ei kuitenkaan vahvisteta tässä määräajassa, tahdonilmoituksen aiheuttamat oikeusvaikutukset poistuvat sen tekohetkestä lähtien (ex tunc).

Sopimuksesta tai laista johtuvan kiellon rikkomisen seuraukset

Kun kyseessä on taiteessa kuvattu tilanne. Kaupallinen osakeyhtiölain 17 §:n 3 momentti, eli oikeustoimen suorittaminen ilman toimivaltaisen viranomaisen suostumusta, kun suostumuksen saamista koskeva vaatimus johtuu yhtiöjärjestyksestä tai säännöstä - kanne on pätevä ja tehokas. Yhtiö voi kuitenkin nostaa kanteen toimivia hallituksen jäseniä vastaan ​​yhtiöjärjestyksen tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta. Tämän vahvisti Korkein oikeus 17.4.2015 antamassaan päätöksessä (tiedoston viitenumero: I CSK 289/14), jossa todettiin, että kun vaatimuksesta (toimivaltaisen viranomaisen suostumuksesta) määrätään vain yhtiöjärjestyksessä, kanne on pätevä ja vain johtokunta voi olla vastuussa sopimusrikkomuksesta.

Jos edellä mainitun seurauksena kanteesta aiheutuu vahinko, hallituksen jäsen (tai jäsenet) on aineellisesti vastuussa yhtiölle. Jos vahinkoa ei synny, se voi johtaa vain organisatoriseen vastuuseen eli esimerkiksi irtisanomiseen.

Tärkeä!
Samoin kuin hallituksen jäsenet, myös muut edustajat ovat vastuussa yhtiön puolesta toimimisesta ilman toimivaltaisen viranomaisen vaadittua suostumusta, mm. asiamies, asianajaja, laillinen huoltaja, selvitysmies.

Yhteensä:

Ehdotetun tehottomuusrangaistuksen soveltamista valtaosaan oikeushenkilöiden toimielinten virheellisistä toimista on pidettävä erittäin myönteisenä näkökohtana kauppayhtiölain säännöksissä. Jos valtuutettu toimielin ei pysty vahvistamaan tiettyä säädöstä, se voi rajoittaa merkittävästi taloudellista vapautta. Tämän instituution ansiosta heillä on mahdollisuus saattaa viallinen sopimus voimaan myös silloin, kun sopimuksessa on muotovirheitä. Kenen tahansa asianosaisen mahdollisuus vedota ehdottomaan mitättömyyteen olisi sekä yrityksen että sen urakoitsijan vahingoksi. On tunnustettava, että viallisten oikeudellisten toimien "parantamisen" salliminen vahvistamalla ne (siviililain säännösten mukaisesti) on tarkkaa ja perusteltua nykypäivän taloudellisessa kaupankäynnissä.