Hallituksen ainoan jäsenen eroaminen tehtävästä

Palvelus

Korkein oikeus on 31. maaliskuuta 2016 antamassaan päätöksessä asiakirjanumero III CZP 89/15 selittänyt, kenelle hallituksen jäsenen tulee erota tästä tehtävästä. Asia jätettiin tuomioistuimen käsiteltäväksi, koska kauppayhtiölaki ei täsmennä, kuka edustaa yhtiötä toimittaessaan hallituksen jäsenen eroilmoitus. Korkein oikeus kiinnitti päätöksessään erityistä huomiota tapaukseen, jossa ainoa yhtiömies tai osakkeenomistaja on myös ainoa hallituksen jäsen. Miltä hallituksen ainoan jäsenen eron pitäisi näyttää?

Hallituksen jäsenen eroaminen

Johtokunnan jäsenen eroaminen tehtävästä lakkaa toimikaudesta lain mukaan. Itse irtisanoutumisilmoitukseen sovelletaan kuitenkin määräyksiä sopimuspuolen toimesta irtisanomisesta. Tästä seuraa, että eroamisen ilmoitus on yksipuolinen teko, joka ei vaadi hyväksymistä eli suostumusta siihen. Ilmoitus on kuitenkin annettava yhtiötä edustavalle henkilölle.

Millainen tulee olla hallituksen ainoan jäsenen eroaminen?

Korkeimman oikeuden näkemyksen mukaan silloin, kun yhtiön ainoa yhtiömies tai osakkeenomistaja on myös hallituksen ainoa jäsen, hänen eroilmoituksensa tulee esittää notaarin vahvistamana asiakirjana. Tämän jälkeen notaari ilmoittaa tällaisesta oikeustoimesta rekisterinpitäjälle lähettämällä otteen notaarista.

Kenelle ainoan hallituksen jäsenen eroilmoitus tulee esittää?

Korkein oikeus esittää kaksi erovaihtoehtoa: hallituksen ainoan jäsenen ja kaikkien hallituksen jäsenten. Tuomioistuimen mukaan eroilmoitus voidaan toimittaa yhtiön asiamiehelle. Tällöin voi syntyä tilanne, jossa kaikkien jäsenten eroamisilmoituksen jälkeen yhtiöön jää vain kaupallinen asiamies.

Erityisen huomionarvoinen on korkeimman oikeuden päätöksessä ilmaistu toinen näkemys, jossa viitataan hallituksen ainoan jäsenen eroamiseen tehtävästä.

Huomio!

Jos yhtiöllä ei ole valtakirjaa ja ainoa osakas tai osakkeenomistaja on ainoa hallituksen jäsen, voidaan ainoan hallituksen jäsenen eroaminen siirtää hänelle itselleen.

Tällainen johtopäätös johtuu suoraan päätöksen perusteluista: Yhtiön passiiviselle edustukselle ei ole perusteltua estettä, jos hallituksen ainoan jäsenen tai kaikki hallituksen jäsenet eroavat kirjallisesti tai sähköisesti. samaan aikaan, joka erosi.

On myös huomionarvoista, että tätä korkeimman oikeuden näkemystä tukee sen lausunto, jonka mukaan hallituksen ainoan jäsenen eroaminen tehtävästä ei saa olla rajoitusten kohteena. Näin ollen eroavalla ainoalla hallituksen jäsenellä ei ole lain mukaan velvollisuutta ryhtyä toimenpiteisiin uuden hallituksen nimittämiseksi. Korkein oikeus kuitenkin korosti, että: Antamalla eroilmoituksen ja ryhtymällä joko aikaisemmin tai irtisanomisen lykkääntyessä - myöhemmin tarkoituksenmukaisiin, irtisanomisen perusteluihin toimiin, suojataan mahdolliselta vahingonkorvausvastuulta, joka yhtiölle voisi aiheutua. eron tulos. Tästä syystä tehtävästään eroavan hallituksen jäsenen tulee huolehtia siitä, että hän suojaa itseään siltä vahingolta, jota hänen eroamisestaan ​​voi aiheutua yhtiölle.

Lisäksi Korkein oikeus esittää yhden hallituksen ainoan jäsenen eroamismahdollisuuden vielä - eroava henkilö voi nimetä yhtiön asianajajan nimenomaan eroilmoituksensa hyväksymistä varten.