Escrow versus escrow, kun myyt yritystä

Palveluliiketoiminta

Kun myydään yritystä tai osaa yhtiön osakkeista, pelissä on yleensä isot rahat. Lisäksi tämän tyyppisissä liiketoimissa osapuolet ovat yleensä yhteisöjä, jotka eivät ole koskaan aiemmin tehneet yhteistyötä toistensa kanssa - he eivät olleet heidän urakoitsijoitaan. Siksi kaupan osapuolet pyrkivät turvaamaan etujensa mahdollisimman paljon ja minimoimaan riskin. Tällaisissa tilanteissa sulkutili tai sulkutili auttaa.

Edellä kuvatut tilit pätevät silloin, kun taloudellisten liiketoimien (ei vain osakkeiden myynnin) osapuolet vaativat etujensa suojaa. Sekä sulkutili että sulkutili suojaavat osapuolia jonkin solmitun sopimuksen ehdon rikkomiselta ja lisäävät myös kauppakumppanien uskottavuutta. Nämä tilit ovat hyvä valinta suurille sopimuksille, koska osapuolten välisissä ristiriidoissa pankki ottaa välimiehen ja kunkin sopimuspuolen etujen valvojan roolin ja yrittää ratkaista riidan osapuolten eduksi. jokainen heistä.

Mihin sulkutilit ja sulkutilit ovat?

Sulkutili ja sulkutili ovat rahoituslaitosten, pääasiassa pankkien, tarjoamia tuotteita. Niillä pyritään lisäämään liikevaihdossa tehtyjen kauppojen turvallisuutta. Pääsääntöisesti ne on tarkoitettu tehdyistä kaupallisista kaupoista johtuviin rahoitusselvityksiin.

Näitä tilejä käytetään pääasiassa:

  • sopimusehtojen asianmukaisen noudattamisen varmistaminen, mukaan lukien yritysten osakkeiden ja osakkeiden myynti, kiinteistöjen myynti, muiden aineettomien oikeuksien, esim. tekijänoikeuksien, siirto;
  • kaupallisten transaktioiden selvitys, eli tavaroiden ja palveluiden myynti;
  • rakennussopimuksista johtuvien maksujen suorittaminen.

Mitä escrow-tilille on ominaista?

Escrow-tili, joka tunnetaan myös nimellä sulkutili, on eräänlainen pankkitili. Sen perustaminen tapahtuu vähintään kolmikantasopimuksen perusteella, jolloin osapuolia voi olla useampia. Tämä sopimus solmitaan yleensä määräajaksi ja sen pituus riippuu sen tapahtuman viimeistelypäivästä, jota varten tili avattiin. Pääsääntöisesti edellä mainittu sopimus syntyy myyjän, ostajan ja pankin välillä. Tili avataan kauppasopimuksen mukaisten liiketoimien (esim. yhtiön osakkeiden) suorittamista varten. Escrow-tilin avaamisen perusteena on sopimus, jossa pankin on oltava yksi osapuolista. On huomioitava, että tilanteessa, jossa sulkutilisopimus koskee esimerkiksi yhtiön osakkeiden myyntiä, tulee se neuvotella samanaikaisesti osakkeiden myyntisopimuksen kanssa, koska molempien kohteet liittyvät läheisesti toisiinsa. Ostajan pyynnöstä maksetut varat säilytetään sulkutilillä. Pankki maksaa ne sulkutilisopimuksessa mainitulle saajalle (myyjälle), mikäli tämä täyttää tilisopimuksessa määritellyt ehdot. Tälle tilille on ominaista huomattava joustavuus sopimusehtojen rakentamisessa, mikä mahdollistaa osapuolten sopimuksessa sovitun vapauden maksaa ja nostaa kertyneet varat. Lisäksi se, että pankki on yksi sopimuspuolista, lisää puolueettomuutta ja lisää urakoitsijoiden välistä luottamusta, mikä tarkoittaa osapuolten etujen parempaa suojaa. Ostaja voi olla varma, että myyjä saa rahat vasta, kun hän on täyttänyt sopimusvelvoitteensa, ja myyjä, että toinen osapuoli on maksukykyinen.

Miten sulkutili toimii käytännössä?

Escrow-tilin toimintaa havainnollistaa parhaiten esimerkki myyntisopimuksesta. Myyntisopimuksen solmimisen jälkeen ostaja maksaa varat sovitun hinnan mukaisesti sulkutilille. Tämän jälkeen hän esittää myyjälle asianmukaisen maksun vahvistavan asiakirjan. Maksuvahvistuksen esittämisen jälkeen myyjä on velvollinen maksamaan ostajalle molemminpuolisen suorituksen tehdyn sopimuksen mukaisesti. Tämän jälkeen myyjä saa ostajalta maksumääräyksen yhteydessä asiakirjan, joka vahvistaa velvoitteen täyttämisen. Kun edellä mainitut asiakirjat on tarkistettu, pankki maksaa myyjälle sulkutilille kertyneet varat.

Escrow-sopimuksen tekeminen

Sulkutilisopimus on nimeämätön sopimus, eli sen kohdetta ei ole säännelty yksityiskohtaisesti Puolan laissa. Tämän ansiosta sen osapuolet voivat vapaasti muokata sen säännöksiä ottaen huomioon sopimusten tekemisen yleiset periaatteet. Tämä tekee tämäntyyppisestä sopimuksesta erittäin joustavan ja sitä voidaan mukauttaa kaikentyyppisiin tapahtumiin.

Sopimuksen vapaudesta huolimatta sulkutilisopimukseen tulee sisältyä seuraavat osat:

  • ehdot varojen palauttamiseksi rahoittajalle (ostajalle);
  • ehdot ja menettely varojen maksamiseksi edunsaajalle (myyjälle);
  • minkä tyyppiset asiakirjat on toimitettava pankkilaitokselle molemminpuolisen velvoitteen täyttämisen vahvistamiseksi;
  • tyyppiset asiakirjat, jotka määrittävät tarvittavien lisäehtojen täyttymisen.

Vaikuttaa siltä, ​​että tärkein elementti, jota ilman sulkusopimus olisi pätemätön, on periaatteen määrittely, jonka mukaan pankki vapauttaa sulkutilille kertyneet varat. Vain asiakirjojen yksityiskohtainen merkintä, joka todistaa sopimuksen ehtojen täyttymisen, antaa pankille yksiselitteisen ja vakaan vahvistuksen, että molemmat urakoitsijat noudattavat sulkusopimusta. Epäselvissä tapauksissa pankki, joka ei halua olla vahingonkorvausvastuussa, voi kieltäytyä maksamasta talletettuja varoja, mikä merkitsee siihen liittyvän sopimuksen mitätöimistä (esim. osakkeiden myynti).

Mikä erottaa sulkutilin?

Escrow-tilillä, joka on pankkitili, suoritetaan sijoituskirjassa määriteltyihin liiketoimiin liittyvät käteismaksut. Siellä voidaan periä vain kolmannen osapuolen tilinomistajalle erillisen sopimuksen perusteella uskomia varoja. Tämä erillinen sopimus on luottamussopimus. Tilinomistaja on sen edunvalvoja ja kolmas osapuoli - uskottava henkilö. On huomattava, että sulkutilille ei saa tallettaa muita kuin kolmannelle osapuolelle kuuluvia varoja.

Sulkutilisopimuksessa määritellään osapuolten oikeudet ja velvollisuudet tapahtuman laajuuden ja suoritustavan osalta, selvitysten päivämäärät ja ehdot, joiden mukaan toimeksiantaja antaa varojen haltijalle toimeksiannon suorittamisen yhteydessä.

Escrow-sopimus, toisin kuin escrow-sopimus, on nimetty sopimus ja sitä säännellään 11 ​​artiklan määräyksillä. 59 ja sitä seuraavat Pankkilaki. Tästä johtuen tämä sopimus on jäykempi ja muodollisempi, mutta yksityiskohtaisen sääntelyn ansiosta se takaa myös paremman suojan sulkutilillä oleville varoille. Sulkutilisopimusta käsitellään pitkälle erikoistuneena sopimuksena, ja se edellyttää kaikkien ulkoisten taloudellisten olosuhteiden sekä kaupallisten sopimusten ja osapuolten toiminnan erityispiirteiden huomioon ottamista. Varojen suoja on korkeampi kuin sulkutilillä, koska nämä varat ovat vapaita täytäntöönpanotoimista ja ne jätetään konkurssipesän ulkopuolelle, jos tilinomistaja tekee konkurssin. Ja sulkutilin haltijan kuollessa sulkutilillä olevat varat eivät sisälly kuolinpesään.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Miten sulkutili toimii käytännössä?

Escrow-tiliä voidaan käyttää erilaisiin liiketoimiin, mukaan lukien yhtiön osakkeiden myyntiin. Sitä käytetään työkaluna myyjän ja ostajan välisistä sopimuksista johtuvissa käteismaksuissa.

On huomioitava, että sulkutilisopimuksen osapuolina eivät ole kauppasopimuksen osapuolet, vaan tilin avaava ja ylläpitävä pankki sekä tilinhaltija eli edunvalvoja (myyjä). Tilille varoja tallettava kolmas osapuoli ei ole sulkutilisopimuksen osapuoli, vaikka sulkutilille talletetut varat jäävät hänen omaisuudekseen.

Tämä tila jatkuu, kunnes sulkutilisopimuksen määräysten mukaisesti niiden maksamisen tilinhaltijalle ehdot täyttyvät. Jos näin ei tapahdu, varat on palautettava toimeksiantajalle.

Toimeksiantaja maksaa rahat sulkutilille tehdyn taloussopimuksen ehtojen täyttämiseksi. Tilinomistajalla on omasta puolestaan ​​uskotut varat, mutta hän on velvollinen raportoimaan käytetyistä varoista toimeksiantajalle. Se on myös velvollinen palauttamaan rahat, joita ei ole käytetty sijoituskirjan voimassaoloaikana. Luottamussopimuksen (esim. osakkeiden ostosopimus) ja sulkutilisopimuksen välillä ei ole muodollista suhdetta. Luottamusasiakirjaa ei tarvitse antaa pankin tarkastettavaksi ollenkaan. Vaikka toimeksiantaja on yhteisö, joka tallettaa varoja sulkutilille, se ei voi luovuttaa näitä varoja. Tämä oikeus on vain tilinomistajalla, mutta pankin suorittama näiden varojen maksaminen riippuu luottamuskirjassa määriteltyjen ehtojen täyttymisestä.

Escrow-tilisopimuksen osat

On muistettava, että sulkusopimus on nimetty sopimus, ja siihen sovelletaan yleisiä muotoa ja sisältöä koskevia vaatimuksia, jotka on esitetty 12 artiklan 1 kohdassa. Pankkilain 52 §. Edellä mainitun lain mukaan sopimus tulee tehdä kirjallisena todisteena.

Artiklassa määriteltyjen pankkitilisopimuksen vakioelementtien lisäksi Pankkilain 52 §:n mukainen sulkutilisopimus. 59 sek.Pankkilain 3 §:ssä olisi määriteltävä ehdot, joiden on täytyttävä, jotta kolmannen osapuolen sulkutilille talletetut varat vapautuvat tilinhaltijalle. Pankki on velvollinen noudattamaan edunvalvojan antamia ohjeita, vaikka ne olisivat ristiriidassa luottamusasiakirjan määräysten kanssa. Tämä ei päde, jos osapuolet ovat määrääneet pankin valvontavelvollisuudesta sulkutilisopimuksessa.

Escrow versus escrow, kun myyt yritystä

Molempia käsiteltyjä pankkitilejä voivat vastapuolet käyttää yhtiön osakkeiden myynnissä. Molemmat tilityypit lisäävät turvallisuutta ja suojaavat osapuolten etuja. Lisäksi pankki valvoo sille uskottuja varoja, mikä takaa myös varmuuden siitä, että myyjä saa hänelle kuuluvat rahat sopimuksen täyttämisen jälkeen.

Muista, että sulkutilin ja sulkutilisopimuksen välillä on huomattavia eroja. Ensimmäinen on nimeämätön sopimus, mikä tekee siitä joustavamman. Sopimuksen osapuolet voivat vapaasti muokata sen määräyksiä - mukauttaa ne yksilöllisesti pääsopimuksen ehtoihin. Sen sijaan luottamussopimus on muodollisempi ja sen rakenne, muoto ja sisältö on säännelty yksityiskohtaisesti laissa. Sulkutili on parempi vakuus talletetuille varoille, koska näitä varoja ei voida takavarikoida täytäntöönpanomenettelyn seurauksena, ja ne jätetään konkurssipesään ja kuolinpesän ulkopuolelle tilinhaltijan kuoleman sattuessa.

Molemmilla tässä artikkelissa käsitellyillä tileillä on hyvät ja huonot puolensa, mutta sekä sulkutililtä että sulkutililtä ei voida kiistää myönteisiä piirteitä, kuten tapahtuman osapuolten etujen ja luottamuksen turvaamisen astetta.