Avainyhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi - menettely

Palvelus

Liiketoiminnan kehittäminen ja sen koon kasvattaminen tulee usein ratkaisevaksi tekijäksi kumppaneille oman omaisuuden turvaamiseksi yrityksen itsensä mahdollisten taloudellisten ongelmien varalta. Yksi tapa suojella kumppanien etuja voi olla liiketoiminnan oikeudellisen muodon muuttaminen, mukaan lukien toimenpiteet kaupallisen yrityksen muuttamiseksi toiseksi. Tässä artikkelissa tarkastellaan lähemmin sitä, mitä on avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi.

Muutoksen tavat

Muuntaminen on prosessi, jolla muutetaan yrityksen oikeudellista muotoa. Tätä prosessia säännellään kaupallisia yhtiöitä koskevassa säännöstössä. Art. Kauppayhtiölain 551 § 1
"[S] spółka jawna, kommandiittiyhtiö, kommandiittiyhtiö, kommandiittiyhtiö, rajavastuuyhtiö, osakeyhtiö (muunnettu yhtiö) voidaan muuttaa toiseksi kaupalliseksi yhtiöksi (muunnettu yhtiö)".

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö kuuluvat yhtiöihin, joten kauppayhtiölain luvussa esitettyjen yleisten muutosvaatimusten lisäksi yhtiömiesten osallistuminen on välttämätöntä:
"Yhteisön muuttaminen toiseksi yhtiömieheksi tapahtuu, jos luvussa 1 mainittujen vaatimusten lisäksi kaikki yhtiömiehet ovat valinneet yhtiösuhteen muuttamisen".

Tietenkin avoimen yhtiön muuttaminen ei keskeytä sen toimintaa. Kommandiittiyhtiöllä on kaikki oikeutensa ja velvollisuutensa. Subjektiivinen jatkuvuus säilyy tässä.

Szczecinin osavaltion hallinto-oikeuden 26. lokakuuta 2017 antaman tuomion mukaan I SA / Sz 735/17:
"Jatkamisen periaate johtuu Art. Kauppayhtiölain 553 § 1, jonka mukaan muunnetulla yhtiöllä on kaikki muunnettavan yhtiön oikeudet ja velvollisuudet. Tämä säännös on ymmärrettävä siten, että muunnetulle yhtiölle ei synny oikeuksia ja velvollisuuksia, mutta sillä on edelleen nämä oikeudet ja velvollisuudet. On syytä olettaa, että muutosprosessi ei vaikuta millään tavalla yhtiön toimintaan eikä irtisano ennen muutosta tehtyjä sopimuksia. Vastuuyhtiön muuttamisessa erotamme kaksi tapaa: standardi ja yksinkertaistettu.

Normaali muunnosmenettely

Vakiomenettely sisältää:

  1. yhtiön muutossuunnitelman laatiminen liitteineen, eli:

  1. muutosta koskeva päätösluonnos,

  2. muunnetun kommandiittiyhtiön sopimusluonnos,

  3. muunnetun yrityksen varojen (varojen ja velkojen) arvostus,

  4. muuntamista varten laaditut tilinpäätökset tiettynä päivämääränä muuntamissuunnitelman osakkeenomistajille toimittamista edeltävän kuukauden aikana samoilla menetelmillä ja asettelulla kuin viimeinen vuositilinpäätös;

2) lakisääteisen tilintarkastajan lausunnon laatiminen muutossuunnitelman oikeellisuudesta ja luotettavuudesta;

3) ilmoittaa osakkeenomistajille aikomuksesta tehdä päätös yhtiön muuttamisesta kahdesti, vähintään kahden viikon ja viimeistään kuukautta ennen tämän päätöksen suunniteltua tekopäivää;

4) päätöksen tekeminen yhtiön muuttamisesta;

5) kommandiittiyhtiön asioita hoitavien yhtiömiesten ja sitä edustavien yhtiömiesten erittely;

6) kommandiittiyhtiösopimuksen tekeminen;

7) muunnetun osakeyhtiön merkitseminen rekisteriin ja muunnetun osakeyhtiön poistaminen.

Asiantuntijan osalta on syytä muistaa, että muutosta tarkastelevan tilintarkastajan nimittämistä tulee hakea käräjäoikeudelle (Oikeusrekisterin osasto), jonka toimivaltaan kuuluu yhtiön kotipaikka. suunnitelman oikeellisuuden ja luotettavuuden kannalta. Asiantuntija valitaan käräjäoikeuden pitämään tuomioistuimen asiantuntijoiden luettelosta. Asiantuntijan nimittämisen koko menettelyn nopeuttamiseksi kannattaa ottaa yhteyttä tuomioistuimen asiantuntijaluetteloon merkittyyn asiantuntijaan saadakseen hänen suostumuksensa tulla tuomioistuimen määräämäksi suorittamaan suunnitelmatutkimusta yms. asiantuntijan nimittämistä koskevaan hakemukseen tulee liittää kirjallinen suostumus. Tuomioistuin (yleensä) hyväksyy sitten asianosaisen pyynnön. On kuitenkin muistettava, että jokaisella tuomioistuimella on tässä suhteessa erilainen käytäntö. Lakisääteinen tilintarkastaja laatii tuomioistuimen asettamassa määräajassa, kuitenkin enintään kahden kuukauden kuluessa nimeämispäivästä lukien, kirjallisesti yksityiskohtaisen lausunnon ja toimittaa sen yhdessä yhtiön saneeraussuunnitelman kanssa rekisteröintioikeudelle ja avoimelle yhtiölle. muunnos.

Tilintarkastajan palkkiot maksaa kokonaisuudessaan pyynnön esittänyt eli muunnettava yhtiö. Tämä on hyvä muistaa, muuten maistraatti perii ne oikeudenkäyntimaksujen perinnän edellyttämällä tavalla.

Saatuaan myönteisen asiantuntijalausunnon, ts.Muutossuunnitelman hyväksymisen jälkeen muunnettavan yhtiön - avoin yhtiö - yhtiömiesten tulee edetä edellä mainittujen kohtien 3-6 toimeenpanolla.

Kun haet maistraatilta kommandiittiyhtiön rekisteröintiä, täytä ja toimita seuraavat KRS-lomakkeet:

  1. KRS-W1 - yhteisön rekisteröintihakemus - kommandiittiyhtiö;

  2. KRS-WC - kommandiittiyhtiön osakkaat;

  3. KRS-WH - kokonaisuuden perustamismenetelmä;

  4. KRS-WK - maininta valtuutetuista kumppaneista;

  5. KRS-WM - toiminnan aiheen määrittely (yksi pääasiallisen toiminnan aihe + enintään yhdeksän lisäainetta, puolalaisen toimintaluokituksen - puolalaisen toimintaluokituksen mukainen).

Toimitettavat lisäasiakirjat:

  1. muutosta koskeva päätöslauselma;

  2. kommandiittiyhtiösopimus notaarin vahvistaman asiakirjan muodossa;

  3. kommandiittiyhtiöiden luettelo;

  4. yleisten yhtiömiesten luettelo.

KRS-lomakkeet allekirjoittaa edustamaan valtuutettu henkilö (pääosakas) tai yrityksen edustaja (tämän jälkeen rekisteröintihakemuksen jättämistä varten on liitettävä valtakirja ja maksettava valtakirjasta leimavero).

KRS-lomakkeiden ja lisäasiakirjojen lisäksi on maksettava rekisteröintihakemusmaksu - 500,00 PLN - ja maksu "Monitor Sądowy i Gospodarczy" -ilmoituksesta - 100,00 PLN.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Vastuuyhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi - yksinkertaistettu menettely

Art. Kauppayhtiölain 582 §:n säännöksiä, kun kyseessä on avoin yhtiö tai yhtiö, jossa kaikki osakkaat hoitivat yhtiön asioita, on muutettavissa. 557–561. Tämä ei koske velvollisuutta laatia artiklassa luetellut asiakirjat. 558 § 2 1 ja 2 kohta.

Tällöin ei ole tarpeen laatia muuntamissuunnitelmaa ja saattaa se lakisääteisen tilintarkastajan suorittamaan tilintarkastukseen. Lisäksi luovutaan velvollisuudesta ilmoittaa osakkeenomistajille suunnitellusta muutoksesta.

Tietenkin muutosta koskeva päätösluonnos ja kommandiittiyhtiösopimusluonnos tulisi valmistella.

Epäilemättä taseen laatimisen ja lakisääteisen tilintarkastajan tarkastuksen tarve vähentää muutosprosessiin liittyviä kustannuksia ja voi nopeuttaa sitä merkittävästi.

Edellä mainittuja eroja lukuun ottamatta muunnosprosessi on identtinen vakiomenettelyn kanssa.

Muutoksen hetki

Muunnetusta yhtiöstä (avoin yhtiö) tulee muunnettu yhtiö (kommandaattiyhtiö), kun muunnettu yhtiö merkitään rekisteriin (muutospäivä). Samalla rekisterituomioistuin poistaa muunnetun yhtiön viran puolesta.

Kommandiittiyhtiö on muuntumishetkellä erityisesti sellaisten lupien, toimilupien ja toimilupien alainen, jotka on myönnetty avoimelle yhtiölle ennen sen muuntamista, ellei laissa tai luvan, toimiluvan tai toimiluvan myöntämistä koskevassa laissa tai päätöksessä toisin säädetä (siis nämä päätökset kannattaa aina tarkistaa etukäteen).