Yksinkertainen osakeyhtiö - uusi kokonaisuus kaupallisten yhtiöiden säännöissä

Palvelus

1.3.2021 alkaen kauppaan voi ilmaantua uusi, toistaiseksi tuntematon kokonaisuus, eli yksinkertainen osakeyhtiö. Yksinkertaisen osakeyhtiön (PSA) voi perustaa yksi tai useampi henkilö mihin tahansa laissa sallittuun tarkoitukseen, ellei laissa toisin säädetä. Uutta yhtiötä koskevat säännökset on sijoitettu pykälästä Ia. 300 1 Art. 300 134 kauppayhtiölain.

Yksinoikeudellinen osakeyhtiö ei voi perustaa yksinkertaista kaupallista yhtiötä. Osakkeenomistajat ovat velvollisia suorittamaan vain yhtiöjärjestyksessä määrätyt palvelut, eivätkä ole vastuussa yhtiön velvoitteista. Yksinkertaisen osakeyhtiön markkinoille tuovan lakiesityksen perusteluista voidaan lukea, että impulssi sen luomiseen oli innovaation piirre.

”Tämä uusi yritysmuoto on yhtiömuoto, jossa yhdistyvät osakeyhtiön ja pääomayhtiön piirteet. Yhteistä kumppanuuksien kanssa on ennen kaikkea mahdollisuus osallistua työn tai palvelun muodossa. Hänellä on laaja pääomanhankintamekanismi laskemalla liikkeeseen osakkeita pääomayhtiöiden, erityisesti osakeyhtiöiden kanssa (...). Yksinkertainen osakeyhtiö tulee rekisteriin merkitsemisestä lähtien oikeushenkilöksi ja toimii elimiensä kautta. Sen erottuva piirre olemassa olevien pääomayhtiöiden joukosta on mahdollisuus valita ns Monistinen ja dualistinen järjestelmä ja yhtiöjärjestyksen osapuolten laaja vapaus määritellä elinten rakenne ja toimintasäännöt. Laki edellyttää yhtiökokouksen lisäksi osakaskokouksena vain hallituksen tai hallituksen nimittämistä.

Yhtiön osakkeita

Yhtiön osakkeita hankitaan raha- tai apporttiomaisuutta vastaan. Osakkeiden kattamiseen tarkoitettu muu kuin käteisavustus voi puolestaan ​​olla mikä tahansa aineellista arvoa omaava lahjoitus, erityisesti työn tai palvelujen tarjoaminen. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa, ne eivät kuulu osakepääomaan ja ovat jakamattomia.

Tarvittavat muodollisuudet

Yrityksen perustaminen edellyttää seuraavaa:

  1. yrityssopimuksen tekeminen;

  2. lain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämien yhtiön toimielinten perustaminen;

  3. osakkeenomistajien maksuosuuksien suorittaminen osakepääoman kattamiseksi vähintään pykälässä tarkoitetussa määrässä. 3003 § 1;

  4. merkintä rekisteriin.

Yhtiöjärjestys tulee tehdä notaarin vahvistamana asiakirjana. Yksinkertaisen osakeyhtiön tapauksessa ei ole velvollisuutta suorittaa ennen rekisteriin merkitsemistä koskevan hakemuksen jättämispäivää hankittujen osakkeiden kattamiseksi suoritettavia maksuja kokonaan eri tavalla kuin osakeyhtiötä perustettaessa. vastuuyhtiö. Maksujen oletettiin olevan kokonaisuudessaan maksettu kolmen vuoden kuluessa yhtiön rekisteröinnistä. Lisäksi PSA:n perustamisen jälkeen osakepääoma on katettava vähintään 1 zlotyn panoksella. PSA:n osakepääoma ei voi olla 0 PLN.

Yrityksen perustaminen

Yksinkertaisen osakeyhtiön sopimuksen solmimisen yhteydessä perustetaan yksinkertainen osakeyhtiö, jota edustaa hallitus ja sen perustamiseen saakka osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä nimetty asiamies. Hallitus raportoi yhtiön perustamisesta rekisteriin. Yhtiön toimielimiä ovat hallitus tai hallitus. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiön tulee perustaa hallituksen perustamisen lisäksi myös hallintoneuvosto. Yhtiön osalta hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat yhtiöjärjestyksessä ja, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, osakkeenomistajien päätöksissä säädetyt rajoitukset. Toimikunnan päätös voidaan tehdä, jos toimielimen kokouksesta on ilmoitettu asianmukaisesti kaikille toimielimen jäsenille tai äänestämällä kirjallisesti tai suoran etäyhteyden välityksellä. Toimikunnan päätökset tehdään ehdottomalla äänten enemmistöllä, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että äänten jakautuessa tasan, ratkaisee puheenjohtajan, puheenjohtajan tai muun toimielimen jäsenen ääni.

Yksinkertainen osakeyhtiö - yhtiön johtokunta

Johtokunta hoitaa yhtiön asioita ja edustaa yhtiötä. Hallituksen jäsen voidaan milloin tahansa erottaa osakkeenomistajien päätöksellä. Tämä ei estä häntä saamuksistaan ​​hallituksen jäsenen tehtävien hoitamiseen liittyvästä oikeussuhteesta. Jos hallitukseen kuuluu useampi kuin yksi henkilö, kaikki sen jäsenet ovat velvollisia ja oikeutettuja yhdessä hoitamaan yhtiön asioita, jollei yhtiöjärjestyksessä tai hallituksen säännöissä toisin määrätä. Hallituksen jäsenen oikeus edustaa yhtiötä koskee kaikkea yhtiön tuomioistuin- ja ulkopuolista toimintaa. Jos hallitukseen kuuluu useampi kuin yksi henkilö ja yhtiöjärjestyksessä ei ole asiasta määräyksiä, on kahden hallituksen jäsenen tai yhden hallituksen jäsenen yhdessä kaupallisen asiamiehen kanssa tehtävä ilmoitus. yrityksen puolesta. Yhtiölle annetut lausunnot ja kirjeiden toimitukset yhtiölle voidaan tehdä yhtä hallituksen jäsentä tai asiamiestä vastaan.

Yhtiön hallitus

Yksinkertaisessa osakeyhtiössä hallintoneuvostoon kuuluu vähintään kolme jäsentä, jotka nimitetään ja erotetaan osakkeenomistajien päätöksellä. Hallintoneuvoston tehtävänä on jatkuvasti valvoa yhtiön toimintaa, mutta sillä ei ole oikeutta antaa hallitukselle sitovia ohjeita yhtiön asioiden hoitamisesta. Hallintoneuvosto voi valtuuttaa hallintoneuvoston jäseniä enintään kolmeksi kuukaudeksi väliaikaisesti hoitamaan niiden hallituksen jäsenten tehtäviä, joiden toimikausi on keskeytetty tai joiden toimikausi on päättynyt muusta syystä kuin toimikauden päättymisestä. virassa tai jotka eivät voi hoitaa tehtäviään muista syistä. Hallintoneuvosto voi tehtäviensä hoitamiseksi tutustua kaikkiin yhtiön asiakirjoihin, pyytää hallitukselta ja työntekijöiltä selvityksiä ja selvityksiä sekä tarkastella yhtiön omaisuutta.

Yhtiön hallitus

Toinen toimielin, joka voidaan nimittää, on hallitus, joka hoitaa yhtiön asioita, edustaa yhtiötä ja valvoo yhtiön asioiden hoitamista. Se koostuu yhdestä tai useammasta johtajasta. Johtaja voidaan erottaa milloin tahansa osakkeenomistajien päätöksellä, mutta se ei tällöin estä häneltä vaatimuksia, jotka johtuvat johtajan tehtävien hoitamiseen liittyvästä suhteesta.

Yhtiökokous

Yhtiökokous tekee päätökset yhtiökokouksessa tai yhtiökokouksen ulkopuolella kirjallisesti tai sähköisessä viestinnässä. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa kunkin tilikauden päättymisestä, ja hallituksella on oikeus kutsua se koolle. Hallintoneuvosto voi myös kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen, jos hallitus ei kutsu sitä koolle tässä toimialassa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä määräajassa, sekä ylimääräisen yhtiökokouksen, jos se katsoo sitä aiheelliseksi.

Yhtiökokous kutsutaan koolle sähköpostitse osakkeenomistajan osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen tai kirjattuna kirjeenä tai lähettipostina. Kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä vähintään kaksi viikkoa ennen kokousta. Jos mahdollisuudesta osallistua yhtiökokoukseen ennakoidaan sähköisen viestinnän avulla, tulee yhtiökokouskutsussa olla yksityiskohtainen kuvaus yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänivallan käyttämisestä.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on henkilö, joka on kolme päivää yhtiökokousta edeltävänä päivänä merkittynä osakasluetteloon. Hallitus on yhtiökokouksen aikana velvollinen antamaan osakkeenomistajalle tämän pyynnöstä tietoja yhtiöstä, jos se on asialistalla olevan asian arvioimiseksi perusteltua. Pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätökset tehdään ehdottomalla äänten enemmistöllä, ellei tässä pykälässä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tai yrityksen tai sen järjestäytyneen osan myymisestä tehdään kolmen neljäsosan äänten enemmistöllä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä tiukempia ehtoja.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Yksinkertaisen osakeyhtiön purkaminen

Yksinkertainen osakeyhtiö voidaan purkaa, sen purkamisen aiheuttaa:

  1. yhtiöjärjestyksessä määrätyt syyt;

  2. yhtiökokouksen päätös yhtiön purkamisesta tai yhtiön kotipaikan siirtämisestä ulkomaille, jollei kotipaikan siirron ole tapahduttava toiseen Euroopan unionin jäsenvaltioon tai sopimusvaltioon - Euroopan talousalueesta tehty sopimus, ja valtion laki sallii sen;

  3. osakkeenomistajan tai yhtiön toimielimen jäsenen vaatimuksesta annettu tuomioistuimen päätös, jos yhtiön tavoitteen saavuttaminen on tullut mahdottomaksi tai jos on muita yhtiön välisistä suhteista johtuvia painavia syitä, jotka osoittavat, että yhtiön toiminnan jatkuminen olisi haitallista osakkeenomistajille tai olisi hyvän tavan vastaista;

  4. yrityksen konkurssiin asettaminen;

  5. muut laissa säädetyt syyt.

Yhtiön purkaminen tapahtuu selvitystilaan asettamisen jälkeen, kun yhtiö poistetaan rekisteristä.

Yllä olevat tiedot ovat lyhyt kuvaus uudesta pääomayhtiöstä, joka aloittaa toimintansa 1.3.2021. Lainsäätäjän näkemyksen mukaan yksinkertainen osakeyhtiö muodostaa erillisen pääomayhtiötyypin (oikeudellisen muodon), jossa yhdistyvät elementit. tyypillistä osakeyhtiölle, osakeyhtiölle ja jopa kaupallisille kumppanuuksille.

Oikeusperusta:

  • taide. 300 1 Art. 300 134 Laki, 15. syyskuuta 2000, Code of Commercial Companies (Lakilehti 2019.505, ts.).

  • Siviiliprosessilain muutos hyväksytty 13.2.2020.