Hallituksen jäsenten vastuu osakeyhtiön velvoitteista

Palvelus

Osakeyhtiölle on ominaista, että sen osakkaat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiö on oikeushenkilö, joten sillä on oikeuksia ja velvollisuuksia ja se vastaa velvoitteistaan ​​omalla omaisuudellaan. On kuitenkin tilanteita, joissa yritys ei ole itse vastuussa veloistaan. Yhtiön hallituksen jäsenet voidaan katsoa yhteisvastuullisiksi sen velvoitteista. Tämän toiminnon suorittamiseen liittyy siis riski yrityksen velkojen maksamisesta. Missä tilanteissa hallituksen jäsenten vastuuta ei synny? Jatka lukemista!

Hallituksen jäsenten vastuu osakeyhtiön velvoitteista

Art. 299 §:n 15.9.2000 kauppayhtiölain (Lakilehti 2000 nro 94, kohta 1037, jäljempänä: kauppayhtiölaki) 1 §, jos ulosotto yhtiötä vastaan ​​osoittautuu tehottomaksi, jäsenten vastuu. hallituksen jäsenet ovat velvollisuuksistaan ​​yhteisvastuullisia.

Hallituksen jäsenten vastuu ja hallituksen kokoonpanon muutosten ilmoittaminen rekisteriin

Perustuu artikkeliin. Kaupallinen osakeyhtiölain 299 §:n mukaan hallituksen jäsenten vastuu yhtiön velkojille on hänen tämän tehtävän suorittamisen aikana syntyneistä yhtiön velvoitteista, mutta hän ei vastaa myöhemmin syntyneistä velvoitteista eroamisen tai mahdollisen yhtiöstä irtisanomisen jälkeen. asema.

On huomattava, että hallituksen jäsenten vastuu osakeyhtiön velvoitteista syntyy osakkeenomistajien päätöksellä nimeämisen yhteydessä, ei vain päätöksen julkistamisen yrittäjärekisteriin (ks. Korkeimman oikeuden tuomio 18.1.2001, V CKN 186/00). Tästä syystä velkojien, jotka päättävät asettaa hallituksen jäseniä vastuuseen yhtiön veloista, tulee tarkistaa rekisteritiedostoistaan, milloin tietty henkilö on nimitetty hallitukseen, koska merkintäpäivämäärä näkyy tietootteessa Kansallinen tuomioistuinrekisteri voi olla harhaanjohtava.

Korkein oikeus totesi 4.4.2000 antamassaan tuomiossa V CKN 10/00, että "rekisterissä mainitsemattoman osakeyhtiön hallituksen jäsenen erottaminen ei vapauta hänet pykälän mukaisesta vastuusta. Kauppayhtiölain 299 § 1 ".

Toimitilat ilman hallituksen jäsenten vastuuta

Hallituksen jäsenten vastuusta yhtiön veloista voidaan kuitenkin luopua.

Hallituksen jäsenen vastuuta poissulkevat tilat sisältyvät mainitun säännöksen 2 §:ään, jonka mukaan hallituksen jäsen voidaan vapauttaa 1 §:ssä tarkoitetusta vastuusta, jos hän osoittaa vähintään yhden seuraavista seikoista:

  • konkurssihakemuksen jättäminen ajoissa tai päätös saneerausmenettelyn aloittamisesta tai järjestelyn hyväksymisestä järjestelyn hyväksymismenettelyssä,

  • konkurssihakemuksen jättäminen ei ollut hänen syynsä,

  • velkojalle ei ole aiheutunut vahinkoa huolimatta konkurssihakemuksen jättämisestä ja saneerausmenettelyn aloittamista koskevan päätöksen antamatta jättämisestä tai järjestelyn hyväksymättä jättämisestä.

Art. Yrityslain 299 §:n 4 momentin mukaan hallituksen jäsenten vastuuta ei synny konkurssihakemuksen jättämisestä pakkohallinnon toimeenpanon tai yrityksen myynnin aikana yhtiölain säännösten mukaan. Siviiliprosessi, jos velvollisuus hakeutua konkurssiin on syntynyt täytäntöönpanon aikana.

Konkurssihakemus ajoissa

Sopivan ajankohdan asettaminen konkurssiin tulee aina liittyä yrityksen taloudelliseen tilanteeseen. Konkurssihakemus tulee jättää, kun on todettu, että yrityksellä ei ole varoja maksaa velkojaan eikä kyseessä ole tilapäinen tilanne. Korkein oikeus totesi, että "tätä ei voida pitää" oikeana hetkenä "pykälän 1 momentin mukaan. Kaupallinen osakeyhtiölain 299 §:n 2 momentin mukaan se hetki, jolloin yhtiön omaisuus ei riitä edes osittain velkojien ja konkurssimenettelyn kustannusten maksamiseen, eli kun yhtiö on jo konkurssissa. Oikea aika hakemuksen jättämiselle on siis hetki, jolloin, vaikka kaikkia velkojia ei enää voidakaan tyydyttää, yhtiön omaisuutta on vielä jäljellä, mikä mahdollistaa velkojien ainakin osittaisen tyydyttämisen konkurssimenettelyssä” (tuomio 24.9.2008, II CSK 142/08).

On mainittava, että osakeyhtiön hallituksen jäsenen erottaminen Vastuu tyytymätöntä velkojaa kohtaan esiintyy myös tilanteessa, jossa konkurssihakemuksen on jättänyt yrityksen velkoja, vaikka hän olisi vaatinut sen erottamista (Korkeimman oikeuden tuomio 12.3.2010, III CSK 118/09).

Konkurssihakemuksen jättäminen ilman hallituksen jäsenen syytä

Korkein oikeus ilmoitti seuraavaa: "hallituksen jäsenten vastuu sulkee pois myös sen, että konkurssihakemuksen jättämisessä ja järjestelymenettelyn aloittamisessa ei ole minkäänlaista tuottamusta, joten hallituksen jäsen ei ole vastuussa, jos hän ei ole ryhtynyt asianmukaisiin toimiin. tahattomasta viasta johtuvat toimet. Syyllisyyden puuttumiseen liittyy monia olosuhteita.On vain tärkeää, että nämä olosuhteet tekevät mahdottomaksi todeta konkurssiperusteen olemassaoloa hallituksen jäsenen huolellisuudesta huolimatta.”(Korkeimman oikeuden tuomio 6.5.2009, II CSK 661/08).

Korkeimman oikeuden näkemyksen mukaan johtokunnan jäseniä yhdistävä sopimus ei vapaudu hallituksen jäsenten vastuusta yhtiön asioiden hoidosta, erityisesti sopimuksella sovitusta toiminnanjaosta. Korkein oikeus korosti seuraavaa:tämäntyyppisillä sopimuksilla on vain organisaation sisäistä merkitystä. Taiteen tarjoaminen. Kauppayhtiölain 299 §:n mukaan velkojien etujen suojaaminen on ehdottoman sitovaa, eikä sen tehokkuutta saa menettää osakkeenomistajien sopimuksella. Ainoastaan ​​sellainen tosiasiallinen tilanne, joka tosiasiallisesti ja objektiivisesti estää osallistumisen yhtiön asioiden hoitoon, voi oikeuttaa sen päätelmän, että on olemassa tämän pykälän 2 §:ssä tarkoitettu seikka, joka vapauttaa hallituksen jäsenen vastuusta.ja "(korkeimman oikeuden tuomio 15.5.2014, II CSK 446/13).

Esimerkin tällaisesta tilanteesta tarjoaa korkein oikeus 10.5.2013 antamassaan tuomiossa I CSK 517/12, jossa oletettiin, että "jos toiminnan lopettaminen johtui siitä, että velkoja on takavarikoinut yhtiön tilat sekä irtaimen omaisuuden ja kaikki yhtiön asiakirjat, tulee arvioida, mikä vaikutus tällä velkojan käytöksellä on ollut yhtiön maksukyvyttömyyteen, joka tulee jäseniltä. hallituksen vastuusta pykälän mukaisesti. Kauppayhtiölain 299 pykälän mukaan tilanteessa, jossa asiassa kerätyt todisteet osoittavat selvästi, että velkoja on ilmoitetulla toimenpiteellä myötävaikuttanut yhtiön maksukyvyttömyyteen ja ettei ollut olemassa asiakirjoja, joiden perusteella hallituksen jäsenet olisivat voineet tosiasiallisesti tehdä maksuvelvollisuuden. konkurssihakemus'.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Esimerkki 1.

Konkurssihakemusta ei ole tehty. Toteutus osoittautui tehottomaksi. Velkoja nosti kanteen kaikkia yhtiön hallituksen jäseniä vastaan ​​ja huomautti, että he ovat tällaisessa tilanteessa yhteisvastuussa yhtiön kanssa sen velvoitteista. Jan oli yhtiön johtokunnan jäsen velan erääntyessä. Yhtiökirjassa esitetään yhtiön asioiden hoitamiseen liittyvä toimintojako. Yksi hallituksen jäsenistä oli talousjohtaja. Muut johtokunnan jäsenet, mukaan lukien Jan, eivät käsitelleet yhtiön talousasioita, eivätkä siten tienneet sen taloudellista tilaa riittävästi voidakseen ratkaista, olisiko konkurssihakemus jätettävä. Kantajan velkoja ilmoitti kaikille hallituksen jäsenille sähköpostitse maksamattomasta laskusta. Herra Jan pyysi talousjohtajalta tarvittavat asiakirjat. Valitettavasti hän sai vain tiliotteita, joiden perusteella hän ei saanut tietoa yrityksen taloudellisesta tilanteesta. Tästä johtuen heidän välillään oli ristiriita.

Oikeuskäytännössä on oletettu, että hallituksen jäsen ei voi vedota hallituksen jäsenten toiminnanjakoon. Se, että yhtiön talousasiat on uskottu toiselle hallituksen jäsenelle, ei vapauta häntä vastuusta yhtiön velvoitteista, koska se ei antanut hänelle mahdollisuutta käsitellä yhtiön asioita. Yllä kuvatussa tilanteessa Jan yritti perehtyä yrityksen taloudelliseen tilanteeseen, mutta talousjohtaja esti häntä tehokkaasti. Herra Jan tiesi vain yhdestä velkojasta. Toisaalta konkurssiin asettamisen oikeuttavan velallisen maksukyvyttömyyden toteamiseksi on välttämätöntä laiminlyödä kaksi erääntyvää rahallista velvoitetta. Edellä esitetyn perusteella on syytä olettaa, että Jan on osoittanut sellaisen ehdon olemassaolon, joka vapauttaa hänet vastuusta yhtiön velvoitteista.

Velkojalle ei ole aiheutunut vahinkoa huolimatta konkurssihakemuksen jättämisestä

Korkein oikeus korosti 4.7.2013 antamassaan tuomiossa I CSK 646/12 seuraavaa: "osakeyhtiön hallituksen jäsenten jättäminen ajoissa konkurssiin aiheuttaa vahinkoa sen velkojalle, jos ulosotto yhtiötä vastaan ​​osoittautuu tehottomaksi ja viivästyksen seurauksena yhtiötä kohtaan syntyy uusia velvoitteita, jotka ei ilmene, jos hakemus olisi jätetty ajoissa”.

Artiklan säännöksen mukaisesti. Kauppayhtiölain 299 2 §:n mukaan hallituksen jäsen voi vapautua vastuusta, jos hän osoittaa, ettei velkojalle ole aiheutunut vahinkoa konkurssihakemuksen jättämisestä huolimatta.

Korkein oikeus totesi 28. marraskuuta 2003 antamassaan tuomiossa IV CK 226/02, että: "taiteen tarkoittama vahinko. Kaupallinen osakeyhtiölain 298 §:n 2 momentissa (Kauppayhtiölain 299 §:n 2 momentissa) vähennetään yhtiön omaisuuspotentiaalia sen johdosta, että hallituksen jäsenet eivät ole jättäneet konkurssia tai aloittaneet järjestelymenettelyä määräajassa. , mikä tekee mahdottomaksi panna velvollisuuksiaan yritykseltä. Hallituksen jäsenet ovat vastuussa velkojalle tällaisesta vahingosta, eivät yhtiön kattamattomista vastuista.”(Korkeimman oikeuden tuomio 28.11.2003, IV CK 226/02).

Itse asiassa vetoaminen siihen, että velkojalle ei ole aiheutunut vahinkoa konkurssihakemuksen jättämisestä huolimatta, on todistettava, että velkoja ei olisi saanut konkurssi- tai akordimenettelyssä tyydytystä yrityksen varojen riittämättömyyden vuoksi, vaikka se olisi pantu täytäntöön. hyvissä ajoin.

Toisin sanoen pykälässä säädetty vapautuksen ehto. Kauppayhtiölain 299 §:n 2 momentissa säädetään, että vastaaja vapautuu vastuusta siinä tapauksessa, että konkurssihakemusta ei jätetä ja järjestelymenettelyä ei aloiteta, vain siinä tapauksessa, että on näyttöä siitä, että velkoja ei saisi korvausta puutteen vuoksi. riittävästi omaisuutta, vaikka konkurssi- tai järjestelymenettely olisi aloitettu hakemuksen seurauksena.tältä osin ajoissa (Korkeimman oikeuden tuomio 29.11.2012, V CSK 575/11).

Yhtiön hallituksen jäsenet voidaan katsoa yhteisvastuullisiksi sen velvoitteista. Kuten edellä mainittiin, on kuitenkin tilanteita, joissa tämä vastuu voidaan välttää.