Yrityksen sivuliike, sivuliike, edustusto – miten ne eroavat toisistaan?

Palvelus

Termejä, kuten edustusto, yhtiön sivuliike ja tytäryhtiö, käytetään usein vaihtokelpoisina. Onko se oikein? Ei välttämättä. Vaikka saattaa vaikuttaa siltä, ​​että niiden väliset erot ovat mitättömiä ja periaatteessa nämä sanat ovat synonyymejä, niin Puolan säädösten säännökset kuin oikeuskäytäntö osoittavat selkeitä eroja niiden välillä. Mihin ne oikein perustuvat? Vastaamme alla olevassa artikkelissa.

Yrityksen sivuliike - määritelmä ja ominaisuudet

Sivukonttori, kuten edustusto, määritellään 6. maaliskuuta 2018 annetun lain säännöksillä, jotka koskevat ulkomaisten yrittäjien ja muiden ulkomaisten henkilöiden osallistumista taloudelliseen liikevaihtoon Puolan tasavallan alueella, ja erityisesti art. 3 kohta 4:

3 §. Laissa käytetyillä käsitteillä on seuraavat merkitykset: (...)

4) sivuliike - erillinen ja organisatorisesti itsenäinen osa elinkeinotoimintaa, jota yrittäjä harjoittaa kotipaikan tai päätoimipaikan ulkopuolella (...).

Tätä säännöstä laajennetaan lain 4 luvulla - Ulkomaisten yrittäjien sivuliikkeet, erityisesti 3 §:llä. 14, jossa sanotaan, että:

14 artikla 1. Jäsenvaltioiden ulkomaiset yrittäjät voivat perustaa sivuliikkeitä, joiden kotipaikka on Puolan tasavallan alueella, harjoittaakseen taloudellista toimintaa Puolan tasavallan alueella.

2. Muut kuin kohdassa mainitut ulkomaiset yrittäjät. 1 voi taloudellisen toiminnan harjoittamista varten Puolan tasavallan alueella vastavuoroisuuden perusteella perustaa sivuliikkeitä, joiden pääkonttori on Puolan tasavallan alueella, ellei ratifioiduissa kansainvälisissä sopimuksissa toisin määrätä.

Kuten näette, yrityksen sivuliike on yrittäjän perustama yksikkö harjoittaakseen liiketoimintaa toisessa paikassa - maassa (esimerkiksi toisessa kaupungissa) tai ulkomailla. Yrityksen sivuliike perustetaan laajentamaan tuotantotoimintaa - se on ensisijaisesti yrityksen toimittamien tavaroiden tai palveluiden jakelun aloittaminen muualla. Tärkeää on, että heidän on toimittava täsmälleen samoin ja toimittava samalla toimialalla kuin emoyhtiö.

Yhtiön sivuliikkeitä muihin maihin perustetaan monenvälisten kansainvälisten sopimusten (eli tehty osana yhteistyötä Euroopan unionin maiden tai muiden organisaatioiden välillä, joiden jäseniä on enemmän kuin kaksi maata) tai kahdenvälisten sopimusten (yleensä EU:n ja EU:n välillä tehtyjen) sääntöjen mukaisesti. naapurimaiden yhteisön ulkopuoliset maat). Puolan lain mukaan sivuliikkeitä perustavien yrittäjien on kirjattava ne yrittäjärekisteriin - he voivat aloittaa liiketoiminnan vasta saatuaan vahvistuksen merkinnästä.

Lisäksi ulkomaisten yrittäjien tulee täyttää useita muita velvoitteita, jotka on määritelty laissa ulkomaisten yrittäjien ja muiden ulkomaisten henkilöiden osallistumisen periaatteista taloudelliseen liikevaihtoon Puolan tasavallan alueella. Sen pitäisi:

  • ilmoittaa ulkomaista yrittäjää edustamaan valtuutetun henkilön nimi, sukunimi ja osoite (Puolassa),

  • liittää mukaan näyte tällaisen henkilön notaarin vahvistamasta allekirjoituksesta,

  • jos se toimii perustamisasiakirjan, sopimuksen tai säännön perusteella, toimitettava niistä jäljennökset sivuliikkeen rekisteritiedostoihin sekä oikeaksi todistettu käännös puolaksi,

  • jos hän on perustanut Puolaan useamman kuin yhden sivuliikkeen, edellä mainitut asiakirjat voidaan toimittaa jonkin sivukonttorin asiakirjoihin, mutta muiden sivukonttoreiden rekisteröintitiedostoissa sivukonttori, jossa ilmoitetut asiakirjat on toimitettu, sekä tuomioistuin, jossa asiakirjat sijaitsevat, ja sivuliikkeen numero rekisterissä,

  • jos se on olemassa tai harjoittaa liiketoimintaa rekisterimerkinnän perusteella - toimita ote tästä rekisteristä sivuliikkeen rekisteröintitiedostoihin sekä oikeaksi todistettu käännös puolaksi,

  • jos hän on perustanut useamman kuin yhden sivuliikkeen Puolan tasavallan alueelle, nämä asiakirjat voidaan toimittaa jonkin sivukonttorin tiedostoihin, mutta kopiot näistä asiakirjoista on toimitettava muiden sivukonttoreiden ja sivuliikkeen rekisteröintitiedostoihin. kenen arkistoissa näiden asiakirjojen alkuperäiskappaleet on toimitettu, sekä maininta tuomioistuimesta, jossa asiakirjat sijaitsevat, ja sivukonttorin numero rekisterissä.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Lisäksi hänen tulee liiketoiminnassaan:

  • sivuliikkeen nimeämiseen on käytettävä ulkomaisen yrittäjän alkuperäistä nimeä sekä yrittäjän oikeudellisen muodon nimeä puolaksi käännettynä ja sanat "sivukonttori Puolassa" tai "yhtiön sivuliike Puolassa",

  • pitää sivuliikkeestä erillistä kirjanpitoa puolaksi Puolan kirjanpitomääräysten mukaisesti,

  • ilmoittaa talousasioista vastaavalle ministerille kaikki pykälässä tarkoitettujen olosuhteiden tosiasiallisessa ja oikeudellisissa olosuhteissa tapahtuneet muutokset. 91 kohta. 1 kohta 2 (eli jos emoyhtiö on purettu tai yrittäjä on menettänyt toimintaoikeutensa) 14 päivän kuluessa niiden syntymispäivästä.

Ulkomaisten yritysten sivuliikkeet ovat talousministerin erityisvalvonnassa - hän voi jopa antaa lausunnon sivuliikkeen purkamisesta. Tämä tapahtuu Art.:ssa kuvatuissa tapauksissa. 20(1), jossa sanotaan seuraavaa:

20 § 1. Ministeri tekee päätöksen, jolla ulkomaalaista yrittäjää kielletään harjoittamasta taloudellista toimintaa sivuliikkeessä, jos:

1) ulkomainen yrittäjä rikkoo räikeästi Puolan lakia;

2) sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen yrittäjän selvitystila on aloitettu tai yrittäjä on menettänyt oikeutensa harjoittaa liiketoimintaa;

3) ulkomaisen yrittäjän toiminta uhkaa valtion turvallisuutta tai puolustusta, "luottamukselliseksi" tai sitä korkeammalle luokiteltujen tietojen turvallisuutta tai muuta ylivoimaista yleistä etua;

4) ulkomainen yrittäjä on poistettu ulkomaisen yrittäjän sivuliikkeen yrittäjärekisteriin tehdyssä merkinnässä mainitusta rekisteristä.

Jos ministeri tekee tällaisen päätöksen, on ministeri velvollinen ilmoittamaan ulkomaalaista yrittäjää edustavalle henkilölle velvollisuudesta aloittaa sivuliikkeen selvitysmenettely tietyssä määräajassa, joka on vähintään 30 päivää, ja lähetettävä jäljennökset asiaan liittyvistä asiakirjoista. toimivaltaiselle käräjäoikeudelle. Kaupallinen osakeyhtiölain määräyksiä sovelletaan sekä ministerin suorittamaan selvitystilaan että ulkomaisen yrittäjän vapaaehtoisesti.

Edustus - määritelmä ja ominaisuudet

Edustus on määritelty myös laissa ulkomaisten yrittäjien ja muiden ulkomaalaisten osallistumisen periaatteista taloudelliseen liikevaihtoon Puolan tasavallan alueella ja sillä tarkoitetaan ensisijaisesti ulkomaisten yrittäjien toimistoja. Edustustojen tehtävänä ei ole lain säännösten mukaan tuotanto, vaan emoyrityksen tai koko ulkomaan mainonta ja edistäminen.

Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että Puolan laissa asetetaan vähemmän vaatimuksia yhteisöille, jotka haluavat perustaa edustuston Puolaan. Art. 25, heidän tulee tehdä merkintä talousministerin pitämään edustustojen rekisteriin. Poikkeuksena ovat ulkomaisten pankkien tai luottolaitosten sivukonttorit.

Esitettävän hakemuksen sisältö sisältyy pykälän 1 momenttiin. 26:

Art. 26. 1. Artiklassa tarkoitettu hakemus. 25 sek. 1, on laadittu puolaksi ja sisältää:

1) ulkomaisen yrittäjän nimi, kotipaikka ja oikeudellinen muoto;

2) ulkomaisen yrittäjän päätoimialan kohde;

3) ulkomaista yrittäjää edustustoon valtuutetun henkilön etu- ja sukunimi;

4) Puolan tasavallan alueella olevan edustuston kotipaikan osoite.

2. Hakemukseen on liitettävä:

1) virallinen jäljennös asiakirjasta, joka vahvistaa ulkomaisen yrittäjän rekisteröinnin, jonka perusteella yrittäjä harjoittaa taloudellista toimintaa;

2) virallisesti oikeaksi todistettu asiakirja, josta käy ilmi ulkomaisen yrittäjän kotipaikan osoite, ulkomaisen yrittäjän edustamisen säännöt ja maininta häntä edustamaan valtuutetuista henkilöistä, jos 1 kohdassa tarkoitettu asiakirja ei sisällä tarvittavia tietoja tässä suhteessa;

3) asiakirja, joka vahvistaa hakemuksessa mainitun henkilön valtuutuksen edustaa ulkomaista yrittäjää edustustossa ja joka sisältää valtuutetun henkilön etu- ja sukunimen, syntymäajan, vanhempien nimet ja henkilötodistuksen numeron tämän henkilön käyttämä Puolan tasavallan alueella sekä valtuutetun henkilön vahvistus tämän luvan hyväksymisestä.

3. Jos hakemuksessa on muotovirheitä, ministeri kehottaa hakijaa täydentämään sitä vähintään 7 päivän kuluessa pyynnön toimittamisesta. Hakemuksen täydentämiselle asetettua määräaikaa voidaan pidentää ennen määräajan päättymistä esitetystä ulkomaisen yrittäjän perustellusta pyynnöstä. Jos muotopuutteita ei korjata säädetyssä määräajassa, hakemusta ei käsitellä (...).

Edellä mainitut asiakirjat ja liitteet tulee esittää puolaksi, kun ne on kiinnitetty apostillella eli todistuksella siitä, että käännöksen on tehnyt valannut kääntäjä.

Tärkeää on, että syyt rekisteriin merkitsemisen epäämiselle eivät aina ole muodollisia puutteita. Ministeri voi myös kieltäytyä pääsystä, jos laitoksen perustaminen aiheuttaisi uhan valtion turvallisuudelle tai puolustukselle tai "luottamukselliseksi" tai sitä korkeammalle luokitellun tiedon turvallisuudelle taikka muulle tärkeälle yleiselle edulle taikka edustuston toiminta ylittää mainonta- tai myynninedistämistoiminnan.

Edustuston pitäminen asettaa yrittäjälle tiettyjä velvoitteita. Sen pitäisi:

  • edustuston nimeämiseksi on käytettävä ulkomaisen yrittäjän alkuperäistä nimeä yhdessä yrittäjän oikeudellisen muodon kanssa puolaksi käännettynä ja sanalla "edustusto Puolassa",

  • pitää edustuston erillistä kirjanpitoa puolaksi tätä asiaa koskevien puolalaisten määräysten mukaisesti,

  • ilmoittaa talousministerille muutoksista niiden tietojen tosiasiallisessa ja oikeudellisessa asemassa, jotka hän oli velvollinen sisällyttämään hakemukseen, ulkomaisen yrittäjän selvitystilan alkamisesta ja päättymisestä sekä ulkomaisen yrittäjän oikeuden menettämisestä harjoittaa liiketoimintaa tai luovuttaa omaisuuttaan 14 päivän kuluessa näiden tapahtumien päivämäärästä.

Kuten sivuliikkeen tapauksessa, talousministeri voi tehdä edustuston purkamispäätöksen. Tämä tapahtuu, kun:

  • sen toiminta rikkoo törkeästi Puolan lakia tai laitos ei ole ilmoittanut edellä kohdassa 3 mainituista muutoksista,

  • ulkomaisen yrittäjän selvitystila on alkanut tai hän on menettänyt oikeuden harjoittaa liiketoimintaa,

  • ulkomaisen yrittäjän toiminta uhkaa valtion turvallisuutta tai puolustusta, "luottamukselliseksi" tai sitä korkeammalle luokiteltujen tietojen turvallisuutta tai muuta tärkeää yleistä etua.

Ministerin tulee ilmoittaa ulkomaista yrittäjää edustavalle henkilölle tällaisesta päätöksestä 30 päivän kuluessa ja asiakirjoista tulee lähettää kopiot toimivaltaiselle käräjäoikeudelle. Edustustojen selvitystilaan, lukuun ottamatta pankkeja ja luottolaitoksia, sovelletaan kauppayhtiölain säännöksiä.

Haara - määritelmä ja ominaisuudet

Affiliate on yleisin termi, kun kyse on liiketoimintayksiköiden edustamisesta. Sitä ei myöskään ole sisällytetty ja määritelty missään säädöksissä, mutta on tapana määritellä tällainen tytäryhtiö, joka on säännöillä ja organisaatiolla yhdistetty emoyritykseen, mutta jolla on oma rakenne ja joka harjoittaa erityistoimintoja. Vaikka tästä määritelmästä on vaikea päätellä, mitä sivukonttori tarkalleen ottaen tekee, tämä käsite löytyy sekä kotimaisesta että ulkomaisesta oikeuskäytännöstä. Esimerkkinä on Euroopan yhteisöjen tuomioistuimen tuomio yhtiön sivuliikkeiden rekisteröimisestä Euroopan unionin jäsenvaltiossa:

Se on ristiriidassa Art. EY:n perustamissopimuksen 52 ja 58 artiklan mukaisesti jäsenvaltion toiminta, jossa se kieltäytyy rekisteröimästä sellaisen yhtiön sivuliikettä, joka on perustettu toisen jäsenvaltion säännösten mukaisesti ja jonka kotipaikka on kyseisessä valtiossa, vaikka se ei harjoittaa toimintaa tässä valtiossa, jos sivuliikkeen tehtävänä on mahdollistaa yhtiön toiminta maassa, johon sivukonttori perustetaan ja jossa se ei täytä yhtiön perustamisen edellytyksiä, jotka kyseisessä maassa ovat vähimmäispääomavaatimuksen osalta.

Tämä käsite esiintyy myös Puolan oikeuskäytännössä, esimerkiksi korkeimman hallinto-oikeuden 8.4.2014 antamassa tuomiossa, tiedostoviite. I OSK 210/14. Tämä tarkoittaa, että sivukonttoria käytetään vaihtoehtoisena käsitteenä sivuliikkeelle - oikeuskäytännössä sitä käytetään aktiivisesti toimiviin ja taloudellista toimintaa harjoittaviin toimipaikkoihin, ei vain mainontaan tai myynninedistämiseen.

Siksi, kuten edellä esitetyistä seikoista seuraa, yrityksen sivuliike ja edustusto eivät tarkoita samaa - ensimmäinen toimipaikkatyyppi käsittelee taloudellista (tuotanto)toimintaa ja joskus myös jakelua, kun taas toinen termi koskee tiukasti kauppaa harjoittavia tahoja. yritysten, vaan myös kokonaisten kokonaisuuksien mainonnalla ja edistämisellä. Haara sen sijaan on tavanomainen ja hieman epätarkempi määritelmä haaralle.