Aiheeton osinko – milloin käsittelemme sitä?

Palvelus

Osingon käsite liittyy suoraan kauppaoikeuden aiheeseen. Osakkeenomistajilla on oikeus ladata se, mikäli tietyt kriteerit täyttyvät. Joskus osinkoa kuitenkin kerätään laittomasti - mitä tässä tapauksessa tehdä? Artikkelista saat selville, mitä aiheeton osinko on.

Mikä on osinko?

Osinko on osa tietyn yrityksen – pääasiassa kaupallisten yhtiöiden – nettotuloksesta. Se maksetaan osakkaille tai henkilöille, jotka omistavat tietyn yrityksen osakkeita. Pääsääntöisesti se siirretään tukikelpoisille henkilöille suhteellisesti.

Osinko on yleensä käteismaksu. Lainsäätäjä sallii kuitenkin voiton maksamisen myös luontoissuorituksina - esimerkiksi tietyn yrityksen valmistamien tuotteiden muodossa. Käytännössä tällainen ratkaisu on suhteellisen harvinainen.

On kuitenkin muistettava, että osakkaiden kesken jaettava määrä ei saa ylittää edellisen tilikauden voittoa lisättynä aikaisempien vuosien jakamattomilla voittovaroilla ja voitosta syntyvistä lisä- ja varapääomista siirretyillä määrillä, jotka voidaan kohdentaa jakelu. Tästä määrästä vähennetään kattamattomat tappiot, omat osakkeet ja määrät, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä viimeisen tilikauden voitosta lisä- tai varapääomaan.

Rzeszówin osavaltion hallinto-oikeuden tuomio 27. syyskuuta 2007 (tiedoston viitenumero I SA / Rz 585/07)

On tarpeen erottaa osakkeenomistajalla osakeomistusoikeudessa oleva yleinen voitto-oikeus ja pykälässä tarkoitettu voitto-oikeus. Kaupallinen osakeyhtiölain 191 § 1 §. Näiden oikeuksien ero on siinä, että jälkimmäinen kattaa jo maksuvaatimuksen.

Yhtiökokous voi omalla päätöksellään määrätä suorituspäivän - osingonmaksun. Tämän seurauksena yhtiökokouksen määräämää osingonmaksupäivää voidaan muuttaa.

Oikeus osinkoon

Art. Kauppayhtiölain 193 §:n mukaan osakkeenomistajalla on oikeus osinkoon tietystä tilikaudesta voitonjakopäätöksen tekopäivänä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa yhtiökokous määräämään päivämäärän, jona määräytyy tilikauden osinkoon oikeutettujen osakkeenomistajien luettelo (osinkopäivä).

Osingonmaksupäivä määräytyy kahden kuukauden kuluessa yhtiön voiton jakamisesta jaosta päätettäessä. Jos tätä päivää ei päätöksessä mainita, siitä tulee voitonjakopäätöksen tekopäivä. Osinko maksetaan osakkeenomistajien päätöksessä mainittuna päivänä. Jos tällaista päivämäärää ei ole määritelty, osinko maksetaan välittömästi osinkopäivän jälkeen.

Korkeimman oikeuden päätös 8.5.2019 (tiedoston viitenumero V CSK 109/18)

Tietyn vuoden osinkoon ovat oikeutettuja yhtiömiehillä, jotka olivat oikeutettuja osakkeisiin voitonjakopäätöksen päivämääränä. Jos edellinen osakkeenomistaja on päätöksen tekopäivänä kuollut, osinko maksetaan hänen perillisilleen yhtiöön osallistumisen johdosta.

Osinkoon ovat osakkaiden tai osakkeenomistajien lisäksi oikeutettuja:

  • joukkovelkakirjalainanhaltijat - edellyttäen, että heidän oikeutensa on merkitty asianomaiseen rekisteriin;

  • hallintoelinten jäsenet tai kaikki yrityksen työntekijät - rojaltien ja voittopalkkioiden osalta;

  • pantinhaltijat, käyttäjät tai vuokralaiset - kun osake tai osuus on pantti-, käyttö- tai vuokra-oikeudella.

Kohtuuton osinko

Osinkoa ei makseta osakkaille ja osakkeenomistajille, jotka eivät täytä taiteen ehtoja. 193 kauppayhtiölain. Esimerkiksi jos henkilö omisti yhtiön osakkeita koko tilikauden, jolta voittoa jaetaan, ja myi ne sitten ennen osingonjakopäätöksen päivämäärää, hänellä ei ole oikeutta nettotulokseen. luotu.

Osinkoon eivät myöskään ole oikeutettuja:

  • lunastettujen osakkeiden omistajat ns hyötyosuudet;

  • henkilöt, joilla on yhtiön perustamistodistukset;

  • ihmisiä, joilla on ns omat osakkeet yhtiössä;

  • aiemmin yhtiölle itselleen kuuluneiden osakkeiden ostaja.

Siksi puhumme aiheettomasta osingosta silloin, kun se maksetaan asiattomalle henkilölle tai liian suurena summana (vastaa tätä asiaa koskevan päätöksen sisältämää jakoa). Ilmeisesti tällainen tilanne aiheuttaa takautumisvaatimuksen yritykselle itselleen.

Art. Kauppayhtiölain 198 §:n mukaan yhtiömies, joka on saanut maksun lain tai yhtiösopimuksen määräysten vastaisesti (vastaanottaja), on velvollinen palauttamaan sen. Maksusta vastaavat yhtiön toimielinten jäsenet vastaavat sen palauttamisesta yhtiölle yhteisvastuullisesti vastaanottajan kanssa. Jos maksun palautusta ei saada saajalta ja maksamisesta vastuussa olevilta henkilöiltä, ​​osakkeenomistajat vastaavat osakkeidensa osalta osakepääoman täysimääräiseen kattamiseen vaadittavasta yhtiön omaisuudesta. Summat, joita ei voida periä yksittäisiltä yhtiömiehiltä, ​​jaetaan muiden kesken suhteessa osakkeisiin (velvolliset eivät voi vapautua vastuusta yhtiötä kohtaan).

SA:n tuomio Szczecinissä, 16. helmikuuta 2016 (tiedoston viitenumero I ACa 751/15)

Art. Kaupallinen osakeyhtiölain 198 §:n mukaan ei ole hyväksyttävää ilman laillista perustetta tehdä omaisuuden siirtoja osakkaiden ja yhtiön välillä, ja tässä säännöksessä tarkoitettu maksu on lain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen vastainen maksu. . Art.:ssa säädetty suoja. Kauppayhtiölain 198 pykälän tarkoituksena on varmistaa osakeyhtiön omaisuuden eheys, joten yhtiömiehillä on oikeus saada yhtiöltä vain sellaisia ​​maksuja, joista säädetään kauppayhtiölain säännöksissä. Taiteen tarjoaminen. Kauppayhtiölain 198 § 1 kattaa kaikki tilanteet, joissa osakeyhtiön yhtiömies on saanut yhtiöltä rahaetua, joka ei ole lain tai sopimuksen perusteella perusteltua.

Aiheeton osinko - korvausvaatimusrajoitus

Aiheettomasti kerätyn osingon palautusvelvollisuus ei riipu aiheettoman edun saaneen osakkaan hyvästä tai vilpillisestä tahdosta. Tärkeintä on itse tällaisen edun saaminen yhtiön päätöstä ja kauppayhtiölain säännöksiä vastaan. Tärkeää on, että yhtiön ei tarvitse osoittaa puoleltaan vahinkoa - aiheettomasti kerätyn osingon palauttaminen ei ole korvausluonteista.

Yhtiölle aiheettoman osingon maksamista koskevat vaatimukset vanhenevat 3 vuoden kuluttua maksupäivästä, lukuun ottamatta vaatimuksia vastaanottajaa kohtaan, joka tiesi saadun maksun laittomuudesta.

Saatujen osalta, jotka on kohdistettu vastaanottajaa vastaan, joka tiesi saadun maksun laittomuudesta (hän ​​toimi vilpittömässä mielessä), vanhentumisaika on pidempi, sillä se on jopa 6 vuotta. Tämä sääntö on seurausta 7 artiklan säännöksestä. Siviililain 118 §.

Muista myös, että vanhentumisaika katkeaa:

  • kannella tuomioistuimessa tai muussa elimessä, joka on nimetty käsittelemään tietyn tyyppisiä tapauksia tai panemaan täytäntöön vaatimuksia, tai välimiestuomioistuimessa, joka on suoritettu suoraan vaatimuksen esittämiseksi tai määrittämiseksi tai tyydyttämiseksi tai turvaamiseksi;

  • henkilö, jota vastaan ​​vaatimus on oikeutettu, hyväksyy vaatimuksen;

  • aloittamalla sovittelun.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Aiheeton osinko - yhteenveto

Aiheeton osinko on etuus yhtiön vuosituloksesta, joka on maksettu asiattomalle henkilölle. Sillä ei ole väliä, toimiko tällaisen etuuden saaja vilpillisessä vai hyvässä uskossa - tai tiesikö hän, ettei hänellä ole oikeutta osinkoon. Mikäli yhtiön tuloksesta peritään luvattomia etuja, ne tulee palauttaa yhtiölle välittömästi. Aiheettoman osingon maksuvaatimus vanhenee pääsääntöisesti 3 vuoden kuluttua maksupäivästä, ellei saaja ole toiminut vilpittömässä mielessä - silloin vanhentumisaika on jopa 6 vuotta.