Sp.:n ylimääräinen yhtiökokous. z o.o. - mitä kannattaa tietää?

Palvelus

Osakeyhtiö on pääomayhtiö, jonka voi perustaa vaikka yksi henkilö. Se toimii elimiensä kautta, ei kumppaneiden kautta, kuten kumppanuuksien tapauksessa. Ellei laissa ja yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, yhtiömiehillä on yhtäläiset oikeudet ja velvollisuudet. On myös mahdollista, että joidenkin kumppanien asema on etuoikeutettu, mikä tarkoittaa mm. kun on kyse yhtiökokouksen äänestämisestä. Korkeampi päätöksenteko yrityksessä liittyy siis osakkaan osuuteen yhtiössä, ei hänen henkilöön. Yhtiöjärjestyksessä mainitaan tiettyjen osakkeiden etuoikeutettu asema.

Mikä on yhtiökokouksen toimivalta osakeyhtiössä?

Osakkeenomistajan oikeus osakeyhtiössä se on erityisesti oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä. Myös yhtiön toiminnan valvontalaki on tärkeä, koska se ilmenee mahdollisuutena valvoa hallintoneuvoston ja tarkastusvaliokunnan toimintaa yksilöllisesti.

Edellä mainittu yhtiökokous on yhtiön lainsäädäntöelin. Se koostuu kaikista kumppaneista. Se ratkaisee yrityksen olemassaolon kannalta tärkeimmät asiat. Kaupallinen osakeyhtiölaki osoittaa, että ilman yhtiökokouksen päätöstä harjoitettu toiminta on lain edellyttämää pätemätöntä.

Kauppayhtiölain 17 §:n 1 momentti

Jos laki edellyttää yhtiön oikeustoimen suorittamiseksi osakkeenomistajien tai yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöstä, ilman vaadittua päätöstä tehty oikeustoimi on pätemätön.

Yhtiökokous on kaksimuotoista, joista keskustellaan tarkemmin myöhemmin.

Varsinaiset ja ylimääräiset yhtiökokoukset - erot

Yhtiökokous voi olla varsinainen tai ylimääräinen. Ensimmäinen näistä tapahtuu yleensä 6 kuukautta kunkin tilikauden päättymisen jälkeen. Kokous tekee yhteenvedon edellisestä vuodesta. Nyt on aika esittää tilinpäätös, myöntää vastuuvapaus yhtiön toimielimille, tulososastolle ja keskustella mahdollisista tappioista. Varsinaisen yhtiökokouksen muoto voitaisiin määritellä laajasti yhtiön toimintaa tiivistäväksi kokoukseksi.

Ajatus ylimääräisestä yhtiökokouksesta on täysin erilainen. Kuten nimestä voi päätellä, kyseessä on suunnittelematon kumppanien tapaaminen ja se koskee usein hätätapahtumia.

Se voidaan kutsua koolle milloin tahansa. Ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisen tarve ilmenee kauppayhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyissä tapauksissa. Toimivaltainen viranomainen kokouksen koollekutsumiseen on ensisijaisesti yhtiön hallitus. Sen voivat tehdä myös hallintoneuvosto ja valtuutetut henkilöt - esim. yhtiömies, joka edustaa vähintään 1/10 pääomasta - jättämällä hakemuksen hallitukselle.

Miten ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle?

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen lähetetään pääsääntöisesti vähintään 2 viikkoa ennen suunniteltua kokousta.

Kauppayhtiölain 232 artikla

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tässä pykälässä tai yhtiöjärjestyksessä määrätyissä tapauksissa ja kun kokouksen koolle kutsumiseen valtuutetut viranomaiset tai henkilöt katsovat sen aiheelliseksi.

Varmista, että kutsu on oikea. Sen sisältöön tulee kiinnittää erityistä huomiota - ilmoittamalla täsmällisesti kokouksen päivämäärä ja paikka, ilmoittamalla esityslista ei yleisesti, mutta riittävän tarkasti, toimittamalla kaikille äänioikeutetuille kutsu asianmukaisessa muodossa ja ajallaan. Kutsun asian aliarvioiminen voi johtaa kokouksen virheelliseen koollekutsumiseen ja siten jopa tehtyjen päätösten pätemättömyyteen.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Miten ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset tehdään?

Yleensä tiettyjen asioiden esityslista on ennalta määrätty, kun henkilö kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Pääsääntöisesti sitä ei voida muuttaa, elleivät kokouksessa läsnä olevat osakkeenomistajat edusta yhtiön koko pääomaa. He voivat sitten keskustella asioista, joita ei ollut suunniteltu.

Edustetun pääoman määrä vaikuttaa ääniin:

  • sellaisten asioiden osalta, jotka eivät sisälly suunnitellussa esityslistassa ja jotka on mainittu kutsussa,

  • kun ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttu koolle virheellisesti,

  • jos yhtiö äänestää yhtiön olemassaolon jatkamisesta sen ollessa selvitystilassa.

Edustetun pääoman vaikutus osakeyhtiön päätöksiin

Vaikka ääntenenemmistökysymys on mahdollista muotoilla yhtiöjärjestyksessä toisin, kauppayhtiölaissa on tiettyjä sääntöjä. Pääsääntöisesti päätökset tehdään ehdottomalla äänten enemmistöllä, mikä tarkoittaa, että yli puolet äänestäneistä on samaa mieltä.

Poikkeuksena on yhtiöjärjestyksen muutos, sen purkaminen tai yrityksen myynti. Näissä ilmoitetuissa tapauksissa vaaditaan ⅔ äänen suostumus. ¾ äänten enemmistö on ennakoitu myös silloin, kun yhtiön toiminnan kohde, sulautuminen, jakautuminen tai muuttuminen muuttuu merkittävästi. Päätös selvitystilassa olevan yhtiön olemassaolon jatkamisesta edellyttää kuitenkin yksimielisyyttä. Pääsääntöisesti äänestys on avointa, mutta se on mahdollista jättää avoimeksi esimerkiksi henkilöstöasioissa.

Yhteenvetona voidaan todeta, että valtuutetut toimielimet voivat kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen. Kaupallinen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräykset määrittelevät nimenomaisesti milloin tällainen tarve ilmenee. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset ovat poikkeuksellisia.