Mitä vaikutuksia kaupallisten yhtiöiden sulautumisella ja jakautumisella on?

Palvelus

Yrityksen toiminnan aikana on aikoja, jolloin on järkevää käyttää erilaisia ​​saneerausmenetelmiä. Tämä johtuu useimmiten taloudellisista syistä (säästöt, kustannusten alentaminen, laajeneminen), oikeudellisista syistä (veroedut) tai hankkeen osallistujien välisistä suhteista. Tällaisessa tapauksessa ja olosuhteista riippuen vastaus näihin tarpeisiin voi olla yhtiöiden jakautuminen tai sulautuminen. Kaupallisten yhtiöiden sulautuminen ja jakautuminen - mitä se on?

Mitkä yhtiöt ovat sulautumisen ja jakautumisen kohteena?

Kaupallinen osakeyhtiölaki antaa mahdollisuuden perustaa neljä yhtiötä eli avoin yhtiö, yhtiö, kommandiittiyhtiö ja kommandiittiyhtiö sekä kahdenlaisia ​​pääomayhtiöitä - osakeyhtiö ja osakeyhtiö.

Yritysten sulautuminen eli suosittu sulautuminen tarkoittaa yrityksen varojen siirtämistä toiselle. Kaikki tyypit eivät voi muodostaa yhteyttä kaikissa kokoonpanoissa. On sallittua yhdistää:

  • pääomayhtiöt keskenään,

  • pääomayhtiö ja yhtiö, olettaen, että yhtiö ei voi olla vastaperustettu tai vastaanottava yhtiö,

  • henkilökohtaisia ​​yhtiöitä keskenään perustamalla uuden pääomayhtiön.

Yrityksen jakaminen puolestaan ​​koostuu sen varojen jakamisesta ja sen jälkeen siirtämisestä muille yhtiöille. Jakautumismahdollisuus rajattiin vain osakeyhtiölaissa pääomayhtiöihin. Siksi kumppanuus ei voi hajota.

Kaupallisten yhtiöiden sulautumis- ja jakautumistavat

Yleisin sulautumistapa on hankinta, eli yhden (ostetun) yhtiön koko omaisuus siirretään toiselle (vastaavalle) yhtiölle vastineeksi vastaanottavan yhtiön osakkeista tai osakkeista, jotka vastaanottavan yhtiön osakkaille tai osakkeenomistajille on laskenut liikkeeseen. Toinen tapa sulautua voi olla uuden yhtiön perustaminen, jolle kaikkien sulautuvien yhtiöiden varat siirretään tämän uuden yhtiön osakkeita tai osakkeita vastaan.

Yrityksen voi myös jakaa kahdella tavalla. Erotuksella eli jakautuvan yhtiön varat jaetaan kahden tai useamman vasta perustetun tai olemassa olevan yhtiön kesken tai erottelulla, jolle on puolestaan ​​tunnusomaista se, että jakautuva yhtiö ei lakkaa olemasta ja vain osa yhtiön omaisuus erotetaan toisistaan.

Jakamista tai sulautumista ei voida ottaa tutkittavaksi

Velkojien etujen turvaamiseksi kauppayhtiölaki asettaa lukuisia rajoituksia kaupallisten yhtiöiden sulautumis- ja jakautumismahdollisuudelle. Niistä tärkein on kielto osallistua selvitystilassa olevien kaupallisten yhtiöiden sulautumis- ja jakautumisprosessiin, josta aloitettiin omaisuuden jako. Konkurssissa oleva yritys ei voi osallistua menettelyyn. Lisäksi laissa kielletään sellaisen osakeyhtiön jakautuminen, jonka pääomaa ei ole täysin maksettu.

Kaupallisten yhtiöiden sulautuminen ja jakautuminen - menettely

Kaupallisten yhtiöiden sulautuminen ja jakautuminen vaatii useita muodollisia vaiheita. Ensimmäinen on yhtiön jakautumis- tai sulautumissuunnitelman laatiminen liitteineen, josta tulee ilmoittaa toimivaltaiselle rekisterioikeudelle. Tämän jälkeen hallituksen tulee antaa kertomus, joka sisältää perusteet jakautumiselle tai sulautumiselle. Seuraava vaihe on hakemuksen jättäminen jakautumis- tai sulautumissuunnitelman tilintarkastajalle. Viime kädessä yhtiön tulee tarvittaessa tehdä jakautumis- tai sulautumispäätös, laatia tai muuttaa yhtiöjärjestys tai yhtiöjärjestys sekä rekisteröidä tehdyt muutokset kansalliseen tuomioistuinrekisteriin. Sulautumisesta ja jakautumisesta tulee ilmoittaa Monitor Sądowy i Gospodarczyssa. Erityisolosuhteista riippuen tätä menettelyä voidaan yksinkertaistaa.

Hajautuneiden/sulautuneiden yhtiöiden vastuu ja velkojat

Sulautumisen/jakautumisen yhteydessä kauppayhtiölain säännökset eivät edellytä pakollista velkojien haastetta vastustaakseen, kuten yhtiön osakepääoman alentamisessa.Velkojille tiedotetaan sulautumisesta ilmoituksella Monitor Sądowy i Gospodarczyssa, jossa julkaistaan ​​sekä sulautumis-/jakautumissuunnitelma että tiedot menettelyn lopullisesta päätökseen saattamisesta.

Velkojien oikeuksia suojaa kuitenkin lisäksi velvollisuus hoitaa sulautuvien yhtiöiden omaisuutta erikseen, kunnes niiden velkojien edut on turvattu tai tyydytetty.

Yhtiön kanssa sulautuessa sulautuvan yhtiön yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu velkojia kohtaan säilyy. Yhtiön osakkaiden henkilökohtainen, yhteisvastuullinen vastuu jatkuu 3 vuotta sulautumispäivästä lukien.

Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautumissuunnitelmaan kuuluvan yhtiön tiettyjen varojen kattamatta jättämisestä. Vastaanottavat yhtiöt ja uudet yhtiöt ovat myös yhteisvastuussa jakautuneen yhtiön velkojia kohtaan. Erotuksella jakautumisesta vastaavat jakautuneet ja jakautuneet yhtiöt yhteisvastuullisesti. Se on kuitenkin rajoitettu kunkin niistä jakosuunnitelman mukaiseen substanssiarvoon.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Yhdistämistä ja jakautumista aiheuttavat vaikutukset

Niiden instituutioiden houkuttelevuudesta, joissa kaupallisten yhtiöiden sulautuminen ja jakautuminen ovat ensisijaisesti niiden soveltamiseen liittyviä oikeusvaikutuksia. Jaetun (hankitun, sulautuvan) yhtiön osakkaat/osakkaat saavat automaattisesti uuden perustetun tai vastaanottavan yhtiön osakkaat/osakkeenomistajat. Uudella yhtiöllä syntyy lain mukaan kaikki edeltäjänsä (siirrettyä omaisuutta vastaavat) oikeudet ja velvollisuudet. Tämä tapahtuu ilman lisätoimenpiteitä. Siksi esimerkiksi kiinteistön omistusoikeutta ei tarvitse siirtää erikseen ja säilyttää notaarin asiakirjan muotoa tätä tarkoitusta varten.

Myös julkisoikeudelliset oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät rajoitetussa määrin uudelle yhtiölle. Tässä tapauksessa se koskee erityisesti edelliselle yritykselle myönnettyjä lupia, myönnytyksiä ja myönnytyksiä. Tämä koskee tietysti niitä hallintotoimia, jotka liittyvät siirrettyyn omaisuuteen.

Lisäksi Art. Työlain 231 §:n mukaan tilanteessa, jossa kaupallisten yhtiöiden sulautuminen ja jakautuminen johtaa työpaikan siirtymiseen uudelle työnantajalle, josta tulee lain nojalla olemassa olevien työsuhteiden osapuoli.

Käytännössä sulautumisessa ja jakautumisessa erittäin tärkeä näkökohta on kysymys verotusoikeuksien ja -velvoitteiden siirtämisestä. Art. 93 § 1 ja 2 § ja artikla. Veroasetuksen 93c §:n mukaan sulautumisen tai jakautumisen seurauksena syntyvällä yhtiöllä (joka on aikaisemman yhtiön laillinen seuraaja) syntyy kaikki verolainsäädännössä säädetyt oikeudet ja velvollisuudet jokaiselle prosessiin osallistuvalle yhtiölle, jos on kaupallisten yhtiöiden sulautuminen ja jakautuminen.