Osuuksien periminen avoimessa yhtiössä - onko se mahdollista?

Palvelus

Vastuuyhtiö, helppo perustaa ja helppokäyttöinen, on yksi suosituimmista yritystyypeistä Puolan taloudellisessa liikevaihdossa. Sen toiminta - kumppanuus - perustuu sen kumppaneisiin, toisin kuin pääomayhtiöihin, joiden olemassaolo liittyy pääosin yhtiön pääomaan ja resursseihin. Osakkeenomistajan kuolema voi lopettaa yhtiön, mutta se voi tarkoittaa myös sitä, että kuolleen osakkeenomistajan perillinen tulee osaksi sitä. Onko mahdollista periä osakkeita avoimessa yhtiössä?

Monia etuja yleisestä yhtiöstä

Avoin yhtiö on säännelty kauppayhtiölaissa eräänlaisena yhtiömuotona. Sen on luonut vähintään kaksi kumppania, jotka tekevät sopimuksen kirjallisesti - tarvitaan sopimuksen pysymiseen. Tästä syystä suullinen sopimus ei ole voimassa. Yrityksen olemassaolo edellyttää merkintää kansalliseen tuomioistuinrekisteriin. Avoin yhtiötä koskevat määräykset ovat pohjimmiltaan perusta muuntyyppisille yhtiöille.

Taiteen tarjoaminen. Liikeyhtiölain 22 §
"§ 1. Avoin yhtiö on yhtiö, joka pyörittää yritystä omalla nimellään, eikä se ole muu kaupallinen yhtiö.
2 § Kukin yhtiömies vastaa yhtiön velvoitteista rajoituksetta kaikella omaisuudellaan yhteisvastuullisesti muiden yhtiömiesten ja yhtiön kanssa, ottaen huomioon pykälän 1 momentin 1 momentin 1 momentin 2 momentin. 31."

Vaikka avoimen yhtiön velkoja koskevat säännöt ovat epäilemättä sen vakavin haittapuoli, on yhtiöllä myös monia etuja. Sen luominen ei vaadi notaarin asiakirjan muotoa, eivätkä perustamiskustannukset ole korkeat. Yhteistyökumppanit voivat helposti mukauttaa sopimuksen määräyksiä tarpeisiinsa, eikä niiltä vaadita täyttä kirjanpitoa. Samaan aikaan kauppayhtiölain säännökset eivät edellytä erityistä panosta yhtiölle - tämä johtuu siitä, että kuten edellä mainittiin, avoin yhtiö perustuu vahvasti osakkaidensa henkilöihin.

Osakkaan kuolema voi olla avoimen yhtiön päättyminen

Yhtiön purkamisen syyt osoittavat kauppayhtiölain säännökset. Ne voivat olla sekä sisäisiä - yhtiöjärjestyksessä ilmoitettuja (esim. osakkaat ilmoittavat, että yhtiö puretaan tietyn tavoitteen saavuttamisen jälkeen) tai perustua kaikkien osakkaiden päätökseen, että ulkoisia - yrityksen tai osakkaan konkurssiin julistamista. , sopimuksen irtisanominen tai tuomioistuimen päätös. Osakkaan kuolema on syynä yhtiön purkamiseen. Elleivät osakkaat yhtiösopimuksen perustamissopimuksessa toisin päätä, yhden osakkaan kuolema merkitsee yhtiösuhteen päättymistä. Tässä tapauksessa se on likvidoitava.

Tärkeä!
Kauppayhtiölakista johtuvien yleisten periaatteiden mukaisesti yhtiömiehen kuolema johtaa yhtiön purkamiseen.

Yhtiön purkaminen tällaisessa tilanteessa tapahtuu lain mukaan ilman, että osakkeenomistajien tarvitsee tehdä päätöksiä tai hakea tuomiota tuomioistuimelta. Selvitysmenettelystä on tarkasti säädetty pykälän säännöksessä. 67 ja sitä seuraavat kaupalliset yhtiösäännöt. Pääsääntöisesti kaikista elossa olevista kumppaneista tulee automaattisesti yhtiön selvitysmiehiä. Heidän tehtävänsä tulee olemaan kaikkien ajankohtaisten asioiden hoitaminen, velkojen selvitys, yritykselle kuuluvien velkojen periminen ja sen omaisuuden realisointi. Kun yhtiön velat on maksettu, jäljellä oleva omaisuus jaetaan osakkaiden kesken. Vainajan osa siirtyy luonnollisesti hänen perillisilleen.

Tärkeää on, että purkamisen syy ei ole vain kumppanin kuolema, vaan myös hänen kuolleeksi julistaminen. Se on katoamisten ja onnettomuuksien varalta käytettävä laitos, jonka vuoksi ei ole mahdollista selkeästi määrittää, tapahtuiko kuolema ja milloin. Henkilöä voidaan olettaa kuolleeksi tuomioistuimen päätöksen perusteella. Tällöin myös se avoin yhtiö, jonka osakas puuttui, on purettava.

Onko mahdollista periä osakkeita avoimessa yhtiössä?

Vaikka, kuten edellä mainittiin, yhtiömiehen kuolema johtaa avoimen yhtiön purkamiseen, lainsäätäjä on jättänyt yhtiömiehille jonkin verran vapautta. He voivat päättää, että yhtiö jatkaa toimintaansa, ja heidän on tehtävä se välittömästi. Ennen kaikkea yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin sisällyttää määräyksiä yhtiön jatkamisesta. Jälleen, kuten yrityksen perustamisen yhteydessä, suullisilla sopimuksilla ei tässä asiassa ole merkitystä.

Huomio!
Osakkaat voivat päättää, että avoimen yhtiön osakkeet peritään. Tällöin heidän on sisällytettävä asiaa koskevat määräykset yhtiöjärjestykseen.
Esimerkki osakkeiden perintöä koskevasta sopimusmääräyksestä
1. Aviopuolison kuolema ei pura parisuhdetta.
2. Kuolleen puolison osuus siirtyy hänen perillisilleen.
3. Kaikki perilliset jakavat kuolleen kumppanin oikeudet.
4. Perillisten on ilmoitettava yksi henkilö, joka käyttää kuolleen kumppanin oikeuksia 14 päivän kuluessa kumppanin kuolemasta.

Vaikka yrityksen perustamishetkellä visio osakkaan kuolemasta saattaa tuntua kaukaiselta ja epätodelliselta, tulee kumppaneiden harkita tarkasti, miten he haluavat säännellä yrityksen asioita tällaisessa tapauksessa. Jos osakkeenomistaja aikoo kestää yhtiön jommankumman kuoltua, heidän tulee sisällyttää sopimukseen mahdollisimman yksityiskohtaiset säännöt siitä, miten tällaisen tapahtuman sattuessa menetellään.

Tärkeä!
Jos perintömääräyksiä ei ollut alkuperäisessä yhtiöjärjestyksessä, mitään ei menetetä. Yhteistyösuhteen aikana osakkaat voivat muuttaa sopimuksen sisältöä. Muutos edellyttää pääsääntöisesti kaikkien osakkeenomistajien yksimielistä suostumusta. Osakkeenomistajat voivat sopimuksessa määrätä, että se toteutetaan toisin, esimerkiksi määrätyllä äänten enemmistöllä. Yhteistyökumppaneiden tulee myös olla kirjallisia - sopimukseen eri muodossa lisätyt määräykset ovat pätemättömiä.

Yhteistyökumppaneilla on täysi vapaus muokata yhtiön määräysten sisältöä. He voivat säännellä säännöksiä tavalla, joka sopii heidän tarpeisiinsa ja liiketoimintansa luonteeseen.He voivat esimerkiksi päättää, että yhtiöön voivat liittyä vain niistä kiinnostuneet perilliset, jotka antavat asianmukaisen ilmoituksen määräajassa tai että yhtiön kokoonpanoa alennetaan.

Jos osakkaat sallivat osakkeiden perinnön, mutta eivät säädä tässä tapauksessa noudatettavaa menettelyä, sovelletaan lain säännöksiä - perillisten on ilmoitettava yksi henkilö, joka käyttää kuolleen puolison oikeuksia, ja suoritetut toimet. jäljelle jääneiden kumppanien toimesta ennen perillisten ilmoittamista ovat perillisiä sitovia.

Tuomioistuimen päätös on vain toteava

Osakkeenomistajien on myös muistettava, että tuomioistuimen antama päätös perillisten perillisistä perillisille luonnollisen henkilön kuoleman johdosta on luonteeltaan toteava. Tuomioistuimen päätöksellä ei luoda uusia oikeuksia ja velvollisuuksia, vaan siinä vain todetaan tosiasiallinen tilanne. Tästä syystä perilliset liittyvät parisuhteeseen lain nojalla, testamentintekijä-kumppanin kuoltua.

Osakkeenomistajien tulee muistaa, että perintömenettely voi kestää kuukausien, jopa vuosien lisäksi, ja perillisten määrä - kuolleen puolison perhetilanteesta ja testamenttipäätöksistä riippuen - voi olla merkittävä. Tällainen tapahtuma voi kirjaimellisesti halvaannuttaa yrityksen päivittäisen toiminnan. Tästä syystä osakkeenomistajien tulee osakkeiden perinnöstä päättäessään laatia mahdollisesti suotuisa ja realistinen toimintaskenaario jonkun kuoleman varalta ja sisällyttää asiaa koskevat määräykset yhtiöjärjestykseen.

Jos kumppanin perilliset ovat alaikäisiä lapsia, on hankittava perhetuomioistuimen suostumus tavanomaista hallintoa poikkeaviin toimiin (esim. osakkeen myynti tai vastuun ottaminen yhtiölle).

Huomio!
Osakkaan perillisten ilmaantuminen yhtiöön ei tarkoita, että yhtiön kokoonpano kasvaisi lisäosakkailla. Perilliset käyttävät yhden puolison oikeuksia. Siinä tapauksessa se on "yhteisluonteinen" - osakkeita ei jaeta vainajan perillisten kesken.

Erityisen tärkeää on säännellä yhtiön osakkeiden perintöä, kun kyseessä on vain kahden osakkaan perustama yhtiö. Ilmeisesti se on luotu vähintään kahden ihmisen tahdolla. Jos yksi niistä puuttuu, eikä sopimuksessa määrätä osakkaan perillisten liittymisestä yhtiöön, se on irtisanottava (ks. Varsovan hovioikeuden tuomio 26.10.2006, annettu asiassa nro VI ACa 394/06). Siinä tapauksessa ainoa tapa jatkaa parisuhteen ylläpitämistä on, että toinen osapuoli tekee oikeuteen valituksen pykälän perusteella. Kauppayhtiölain 66 § - tuomioistuin voi myöntää toiselle osakkeenomistajalle oikeuden ottaa yhtiö haltuunsa tilitysvelvollisuudella (vrt. Korkeimman oikeuden tuomio 26.9.2007, annettu asiassa nro IV CSK 165/07).

Perilliset ottavat haltuunsa kuolleen puolison oikeudet ja velvollisuudet - heidän tilanteensa on siten täsmälleen sama kuin edellisen osakkeenomistajan. Heille ei anneta enemmän tai vähemmän valtuuksia, eikä heitä kuormiteta muilla velvoitteilla. He käyttävät puolison oikeuksia samassa määrin kuin testamentintekijä on tähän asti käyttänyt.

Osakkeenomistajien on kuitenkin muistettava, että vainajan perillisillä on yksi tärkeä oikeus - pyyntö avoimen yhtiön muuttamisesta kommandiittiyhtiöksi.

Taiteen tarjoaminen. Kauppayhtiölain 583 § 1
"Jos yhtiömies kuolee, hänen perillisensä voi pyytää, että yhtiö muutetaan kommandiittiyhtiöksi ja myönnetään kommandiittiyhtiön asema. Yhtiön tulee hyväksyä kuolleen yhtiömiehen perillisen pyyntö, elleivät loput kumppanit tee päätöstä kumppanuuden purkamisesta."

Muut osakkaat eivät ole ehdottoman sidottu tähän pyyntöön, koska he voivat päättää purkaa yhtiön. Perillisen pyyntö voidaan esittää vain 6 kuukauden kuluessa siitä, kun perinnön saaminen on vahvistettu.

Yrityksen ei tarvitse sulkea kirjanpitoaan

Jos yritys osakkaan kuolemasta huolimatta jatkaa ja jatkaa liiketoimintaansa, osakkaan kuolema ei johda velvollisuuteen sulkea kirjanpitoa (katso Katowicen verokamarin johtajan yksilöllinen tulkinta kesäkuulta 15, 2015, viitenumero IBPBI / 1 / 4511-342 / 15 / AB). Tulojen ja verotuksessa vähennyskelpoisten kulujen kirjaamisperiaatteet puolison kuolemasta huolimatta säilyvät ennallaan. Tuloverotuksen yhteydessä on korostettava, että osakkeen perilliset ottavat osakkeet vastaan ​​testamentintekijän kuolinpäivästä lähtien, joten he saavat tästä päivästä alkaen tuloverotettavaa tuloa ja ovat velvollisia suorittamaan ennakkomaksuja tämä vero.