Hallintoneuvoston jäsen sp.z o.o. - kuka hän on ja mitkä ovat hänen tehtävänsä?

Palvelus

Joissakin yhtiöissä on johtokunnan lisäksi hallintoneuvosto. Hallintoneuvostossa istuminen tuo mukanaan paitsi etuja palkkioiden muodossa, myös erityisiä velvollisuuksia ja vastuuta niiden noudattamatta jättämisestä. Kuka hän on ja mitkä ovat hallintoneuvoston jäsenen tehtävät?

Hallintoneuvosto - missä osakeyhtiöissä?

Joissakin osakeyhtiöissä johtokunnan lisäksi siellä on myös hallintoneuvosto. Hallitus vastaa yhtiön asioiden johtamisesta ja edustamisesta ja hallintoneuvosto vastaa valvonnasta ja valvonnasta. Se, onko yhtiössä hallintoneuvosto vai ei, määräytyy yhtiöjärjestyksessä.

Hallintoneuvoston tulee olla yhtiöissä, joissa (yhteisesti):

  • osakepääoma ylittää 500 000 zlotya,

  • yhteistyökumppaneita on yli 25.

Hallintoneuvostot ovat pakollisia myös yrityksissä, joissa on kuntayksiköitä.

Hallintoneuvosto osakeyhtiössä koostuu vähintään kolmesta yhtiökokouksen päätöksellä nimitetystä ja erottavasta henkilöstä. Heidän nimittämiseensä ja erottamiseensa voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä eri tavalla.

Hallintoneuvoston tehtävät

Mitä hallintoneuvosto tekee?

  • valvoo jatkuvasti yhtiön toimintaa kaikilla sen toiminnan alueilla (mutta ei voi antaa hallitukselle sitovia ohjeita yhtiön asioiden hoitamisesta);

  • arvioi hallituksen toimintakertomuksen ja edellisen tilikauden tilinpäätöksen niiden yhteensopivuuden kirjanpidon ja asiakirjojen kanssa sekä todellisen asioiden suhteen sekä hallituksen voitonjakoa tai kattavuutta koskevat esitykset tappio, toimittaa myös yhtiökokoukselle vuosittaisen kirjallisen raportin tämän arvioinnin tuloksista;

  • voi tutustua kaikkiin yhtiön asiakirjoihin, pyytää hallitukselta ja työntekijöiltä raportteja ja selvityksiä sekä tarkastaa yhtiön omaisuuden;

  • yhtiön ja hallituksen jäsenen välisessä sopimuksessa ja hänen kanssaan riita-asioissa yhtiötä edustaa hallintoneuvosto tai yhtiökokouksen päätöksellä määrätty asianajaja;

  • voi nostaa kanteen osakkeenomistajien päätöksen kumoamiseksi tai päätöksen pätemättömäksi julistamiseksi;

  • jokainen hallintoneuvoston jäsen voi itsenäisesti käyttää valvontaoikeuttaan, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä;

  • yhtiöjärjestyksessä voidaan laajentaa hallintoneuvoston toimivaltaa ja erityisesti määrätä, että hallitus on velvollinen saamaan hallintoneuvoston suostumuksen ennen yhtiöjärjestyksessä määrätyn toiminnan harjoittamista ja siirtämään oikeuden keskeyttää yksittäisen tai kaikki hallituksen jäseniksi tärkeistä syistä.

Vastuu yritykselle aiheutuneista vahingoista

Hallintoneuvoston jäsen on velvollinen hoitamaan ammattimaisesti hänelle uskotut tehtävät. Jos yhtiölle aiheutuu huolimattomuudestaan ​​vahinkoa, se voi johtaa siihen, että hallintoneuvoston jäsenet maksavat yhtiölle korvauksen.

Hallintoneuvoston jäsen on vastuussa yhtiölle vahingosta, joka on aiheutunut lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesta toiminnasta tai laiminlyönnistä, jollei hän ole itse syyllinen (Kauppayhtiölain 293 §:n 1 momentti).

Jotta yritys voisi vaatia vahingonkorvausta, sen olisi todistettava hallintoneuvoston jäsenelle:

  1. lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen toiminta tai laiminlyönti,

  2. vahingoittaa,

  3. syy-yhteys syyllisen käyttäytymisen ja vahingon välillä.

Toisaalta hallintoneuvoston jäsen voi puolustaa itseään syyttömäksi vahingon aiheuttaneeseen tekoon tai laiminlyöntiin. Tuottamuksen puuttumisen osoittamiseksi hallintoneuvoston jäsenen olisi osoitettava, että hän on suorittanut toimintansa ammatillisesta luonteesta johtuvia velvollisuuksiaan asianmukaista huolellisuutta eli asianmukaista huolellisuutta.

Tehtävien vastaanottaminen ilman yrityksen asioiden hoitamiseen tarvittavaa koulutusta ja tietämystä tai kokemusta olisi katsottava vaaditun huolellisuuden ja huolellisuuden rikkomiseksi (katso Łódźin hovioikeuden tuomio 15. tammikuuta 2016, tiedosto viitenumero I ACa 1003/15).

Yhtiö voi vaatia korvausta. Mutta jos hän ei vuoden kuluessa vahingon aiheuttaneen teon julkistamisesta nosta vahingonkorvausvaatimusta tuomioistuimeen, tällaisen korvausvaatimuksen yritykselle aiheutuneesta vahingosta voi nostaa kuka tahansa sen yhtiömiehistä. Tärkeää on, että hallintoneuvoston jäsen ei voi tällöin viitata hänelle myönnettyyn vastuuvapauteen.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Purkaminen - mitä antaa?

Osakeyhtiön varsinaisen yhtiökokouksen pakollinen osa on päätöksellä myöntää vastuuvapaus yhtiön toimielinten jäsenille, mukaan lukien hallintoneuvosto. Mikä on vuoto ja mitä se antaa?

Vastuuvapauden myöntämisellä tarkoitetaan hyväksyntää, hyväksyntää tietyn henkilön toimiin yhtiön hallintoelinten jäsenenä, vahvistusta toimeksiannon asianmukaisesta suorittamisesta.

Vastuuvapauden myöntäminen vapauttaa sinut vastuusta. Pääsääntöisesti se sulkee pois yhtiön mahdollisuuden vaatia korvausta vapautuksen saaneelta. Tästä säännöstä on useita poikkeuksia (esim. kun yritys asetetaan konkurssiin, kun yhtiökumppani vaatii korvausta). Toisaalta päätös, jolla ei myönnetä vastuuvapautta, on osa vahvistusta mahdollisuudesta siirtää tämäntyyppinen vastuu tietylle henkilölle (katso Krakovan hovioikeuden tuomio 8. joulukuuta 2016, asiakirjan viitenumero I ACa 923/16).

Vastuu tilinpäätöksestä

Hallintoneuvostolla on myös yhtiön tilinpäätökseen liittyviä tehtäviä. Hallintoneuvoston jäsen on vastuussa yhtiölle rikkomuksestaan.

Kirjanpitolain (4a §) mukaan yhteisön johtaja ja hallintoneuvoston (tai muun yhteisön valvontaelimen) jäsenet ovat velvollisia varmistamaan, että tilinpäätös täyttää laissa säädetyt vaatimukset.Jos he rikkovat tätä velvollisuutta, he ovat yhteisvastuussa yritykselle vahingosta, joka on aiheutunut velvoitteen rikkomisen muodostavalla teolla tai laiminlyönnillä.

Onko hallintoneuvoston jäsen vastuussa yhtiön veloista?

Tapahtuu, että yritys on myöhässä urakoitsijoidensa kanssa tai jopa menee konkurssiin, ulosottomiehellä ei ole mitään, mistä saatavia periä. Velkojat etsivät sitten tapoja saada rahat takaisin vastuullisilta. Voidaanko hallintoneuvoston jäsen pakottaa maksamaan yhtiön velkoja omasta omaisuudestaan? Vain poikkeustapauksissa hallintoneuvoston jäsenet joutuvat maksamaan omaisuudestaan ​​korvauksia yhtiön velkojille.

Velkojien on paljon helpompaa periä rahaa johtokunnan jäsenten yksityisomaisuudesta kuin hallintoneuvoston jäseniltä. Miksi? Kaikki taiteen takia. 299 kauppayhtiölain. Siitä käy ilmi, että mikäli ulosotto yhtiötä vastaan ​​osoittautuu tehottomaksi, ovat hallituksen jäsenet yhteisvastuussa sen velvoitteista. Sääntö on yksinkertainen: ulosottomies ei perinyt saatavia osakeyhtiöltä. - voit haastaa yhtiön hallituksen jäsenen velan maksamaan. Hallituksen jäsen voi puolustautua, jos hän osoittaa, että:

  • konkurssihakemus on jätetty ajoissa (tai on annettu määräys saneerausmenettelyn aloittamisesta), tai

  • konkurssihakemuksen jättäminen ei myöskään ollut hänen syynsä

  • huolimatta konkurssihakemuksen jättämisestä (ei tehty päätöstä saneerausmenettelyn aloittamisesta), velkojalle ei aiheutunut vahinkoa.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten osalta ei ole vastaavaa säännöstä. Jos yrityksen velkoja haluaa tarkastusvaliokunnan jäseneltä korvausta, hänellä on vaikeampi tehtävä - hänen on todistettava, että tarkastusvaliokunnan jäsen on aiheuttanut hänelle vahinkoa omasta tuottamuksestaan.

Varsovan muutoksenhakutuomioistuimen tuomio 9. kesäkuuta 2009, tiedostoviite. säädös I ACa 154/09

Osakeyhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston toimivallan erottaminen velvoittaa hallintoneuvoston jäsenen olemaan vastuussa yhtiön velvoitteista kolmansia osapuolia kohtaan samalla tavalla kuin hallituksen jäsenet.

Esimerkki 1.

Jan Nowak toimitti tavarat X osakeyhtiölle, mutta hänelle ei maksettu. Sillä välin yhtiöstä poistettiin omaisuutta: yhtiö teki hallituksen puheenjohtajansa kanssa epäedullisen sopimuksen ja sitä solmittaessa edusti hallintoneuvosto (koska yhtiön ja yhtiön hallituksen jäsenen välisissä sopimuksissa , hallitus ei voi edustaa sitä - se on tehtävä hallintoneuvoston tai yhtiökokouksen määräämän asiamiehen toimesta). Jan Nowak voi vaatia hallintoneuvoston jäseniltä korvausta pykälän mukaisesti. 405 siviililain, jos hän osoittaa, että he auttoivat poistamaan omaisuutta yrityksestä, aiheuttaen näin vahinkoa Jan Nowakille.