Mitä voidaan pitää osakkeenomistajien panoksena yhtiölle?

Palvelus

Kauppayhtiölain mukaan jokainen yhtiömies (avo-, kommandiitti-, kommandiittiyhtiö, kommandiittiyhtiö) on velvollinen osallistumaan siihen. Yhtiöjärjestyksen pakollinen osa on ilmoittaa, mikä osakas tekee minkä panoksen ja minkä arvon. Mitä sitten voidaan pitää osakkeenomistajien panoksena kumppanuudessa?

Mikä voi olla panos?

Osakkeenomistaja voi suorittaa yhtiölle sekä rahallisen että muuna omaisuuden. Yhtiömiehen omavastuu voi olla sekä omistusoikeuden siirto, tietyn asian omistusoikeuden rasittaminen, yhtiöoikeuden siirto tai rasittaminen, saatavien siirtäminen yhtiömiehelle sekä yhtiömiehen toimesta tiettyjen etujen tekeminen yhtiön eduksi. kumppanuutta.

Tärkeää on, että toisin kuin pääomayhtiöissä, avustukseen yhtiöön voi sisältyä myös palvelujen tai työn tuottaminen.

Jos osakkeenomistaja lahjoittaa esineen vastikkeena yhtiöön, hän voi tehdä sen sekä luovuttamalla omistusoikeuden yhtiölle että antamalla panoksensa vain yhtiön käyttöoikeudella.

Lahjoitus voi siis olla periaatteessa mitä tahansa - rahaa, tavaraa, oikeuksia, palvelujen tarjoamista, osaamista, patentteja, tavaramerkkien rekisteröintioikeuksia, tekijänoikeuksia, lisenssioikeutta, oikeus käyttää keksintöä jne.

Yritystoiminta panoksena

Yritys voi myös osallistua kumppanuuteen. Tässä tapauksessa on kuitenkin muistettava, että tämä ei tarkoita yrityksen omaisuuden yksittäisten osien lahjoittamista. Näin osakkeenomistaja tuo ns §:ssä tarkoitettu aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden järjestäytynyt ryhmä. Siviililain 551 §. Sillä on suuri merkitys verolainsäädännön ja kirjanpidon kannalta.

Osallistumisrajoitukset

Maksuvapauden laaja ulottuvuus johtuu siitä, että panos ja sen arvo eivät periaatteessa rajoita yhtiön vastuuta kolmansia osapuolia kohtaan. Kumppanien vastuu on periaatteessa rajoittamaton - he ovat täysin vastuussa kaikista yrityksen vastuista.

Tilanne on toinen kommandiittiyhtiön (kommandiittiyhtiön yhtiömiehen tyyppi) tapauksessa. Koska hänen vastuunsa rajoittuu rajoitetun vastuun määrään, kauppayhtiölaki säätelee eri tavalla hänen panoksensa antamista koskevia sääntöjä.

Nimittäin kommandiittiyhtiön osuus kommandiittiyhtiölle työn tai palvelun muodossa on sallittu vain silloin, kun tämän kommandiittiyhtiön kommandiittiyhtiölle tekemien raha- ja aineellisten lahjoitusten arvo kattaa kommandiittiyhtiön summan (määrän, joka on määritelty sopimus, johon asti tämä kumppani vastaa yrityksen velvoitteista). Jos kommandiittiyhtiö on jo antanut realistisesti arvostetun lahjoituksen, hän voi lisäksi tehdä työtä lahjoituksena yhtiöön.

Osakkeenomistajien osuus ja pääomaosuus

Osakeyhtiöiden osakkaiden tosiasialliset panokset määräävät heidän pääomaosuutensa yhtiön varoista. Osakeosuuden instituutiota säätelee 1 §. Kauppayhtiölain 50 §.Säännöt osoittavat suoraan näiden kahden toimielimen välisen läheisen suhteen. Niitä ei kuitenkaan voi sekoittaa.

Osakepääoma on lähtökohtana laskettaessa yhtiön osakkaan voittoa, korkoa 5 % osakepääoman arvosta, joka kuuluu osakkeenomistajalle, vaikka yhtiö kärsii tappiota, ja on perusteena osakkeenomistajien selvitykselle, jos yhtiömies eroaa yhtiöstä ja yhtiö puretaan. Oma pääoma on siis jonkinlainen kirjanpitoerä, jota tarvitaan kumppaneiden oikeuksien ja velvollisuuksien numeeriseen kirjaamiseen.

Ensinnäkin on syytä huomioida, että osakepääomalla ei tarkoiteta sitä panosta, joka osakkeenomistajan on suoritettava yhtiöjärjestyksen määräyksen yhteydessä, vaan hänen tosiasiallisesti yhtiölle suorittamaansa panokseen.

Jotkut lakimiehet uskovat, että kumppaneiden panos työn muodossa tai tavaroiden käyttöönotossa ei lisää osakkeenomistajan pääomaosuutta [ks. Litwińska-Werner, CCC-kommentti, 2007, art. 50, Nb 4]. Näin ollen tämän säännösten käsityksen mukaan osakkeenomistajien osuuden ollessa rajoitettu edellä mainittuun toimintaan heillä ei ole oikeutta pääomaosuuteen. Käytännössä tällaisessa tilanteessa suositellaan, että yhtiöjärjestykseen sisällytetään asianmukainen tällaisten osuuksien arvostus ja sopimus pääomaosuuden määrän suhteuttamisesta tähän arvoon. Osakepääomasta ja osakkeenomistajan osuudesta voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä eri tavalla.

Aloita ilmainen 30 päivän kokeilujakso ilman ehtoja!

Lahjoitusten arvo

Yhtiöjärjestyksessä osakkaiden on ilmoitettava panoksensa arvo. Tämä ei ole ongelma käteistalletuksille. Myös luontoissuoritukset tulee kuitenkin arvostaa asianmukaisesti yhtiöjärjestyksessä. Tämän voi tehdä arvioija, mutta siihen ei ole velvollisuutta. Osuuksien arvo voidaan määrittää osakkeenomistajien harkinnan mukaan, koska se ei pääsääntöisesti uhkaa yhtiön velkojien etua. Ainoa seuraus on, että yrityksellä on "piilotettuja" varoja, jotka ovat alhaisemmat kuin niiden taseen markkina-arvo [Z. Jara, Kaupallisten yhtiöiden säännöstö, Art. 25, pub. 18/B. Boric].

Käytännössä ongelmana on panoksen arvon määrittäminen työn tai palvelun tuottamiseen yritykselle ja asioiden käyttöön ottamiseen. Tällaisessa tilanteessa yhtiöjärjestykseen kannattaa sisällyttää algoritmi, joka liittää työn/palveluiden/käyttöoikeuksien arvon tämän edun tietyn ajanjakson korkoon.

Kun jokaisen osuuden arvoa ei täsmennetä, vaan vain niiden kokonaisarvo ilmoitetaan, tunnustetaan, että kukin osapuolista on antanut samanarvoisen panoksen. Tämä näkyy osakeosuuden arvona. Siksi, jos kumppaneiden panokset eroavat merkittävästi, kannattaa varmistaa niiden arvostaminen yhtiöjärjestyksessä [ks K. Strzelczyk, [in:] Potrzeszcz, Siemiątkowski, KSH:n kommentti, 2001, s. 100–101].

Tee lahjoituksia

On syytä korostaa, että yhtiölle ei ole velvollisuutta suorittaa maksuja tietyn ajan kuluessa. Tällainen määräaika voidaan tietysti määritellä yhtiöjärjestyksessä - ja sen rikkominen johtaa vain vahingonkorvausvastuuseen yhtiölle. Näin ollen osakkeenomistajien osuutta ei tarvitse suorittaa ennen yhtiön rekisteröintiä. Tärkeää on, että yritys ei voi täysin vapauttaa kumppania maksuvelvollisuudesta. Jos tällainen määräys sisällytettäisiin yhtiöjärjestykseen, se olisi ristiriidassa yhtiön luonteen kanssa ja siten pätemätön.

Osakkeenomistajien panos edellyttää, että yhtiöjärjestykseen sisällytetään asiaa koskevat määräykset, joissa määritellään osakkeenomistajan osuus, arvo ja osakkeenomistaja. Joissakin tapauksissa - mukaan lukien kiinteistön omistusoikeuden siirto tai yrityksen liittäminen yhtiöön - on tarpeen tehdä sopivassa muodossa lisäsopimus kumppanin ja yhtiömiehen välillä.