Vastuuvapaus myönnetään osakeyhtiön hallitukselle

Palvelus

Vastuuvapauden tulee olla tietyntyyppinen toimi, jonka perusteella edustava toimielin (osakeyhtiön tapauksessa hallitus) saa tukea toiminnalleen ja hyväksynnän kuluneen tilikauden aikana tehdyille toimenpiteille. Epäilemättä osakeyhtiön osakas voi olla myös hallituksen jäsen. Voiko hän kuitenkin tällaisessa tilanteessa äänestää häntä koskevasta päätöslauselmasta?

Lataa vastuuvapauspäätöksen malli PDF- ja DOCX-muodossa!

Ladata:

pdf
Päätös vastuuvapauden myöntämisestä - template.pdf Kuvaus: lomake täytetään manuaalisesti docx
Päätös myöntää vastuuvapauden - template.docx Kuvaus: editointi, tulostus, tallennus

Vastuuvapaus – kuka myöntää, minä päivänä?

Taiteen mukaisesti. Kaupallinen osakeyhtiölain 228 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajien päätös edellyttää yhtiön toimintaa koskevan hallituksen kertomuksen, edellisen tilikauden tilinpäätöksen tarkastelua ja hyväksymistä sekä hyväksynnän antamista yhtiön toimielinten jäsenille yhtiökokouksen suorittamisesta. heidän velvollisuutensa. Näin ollen hallituksen jäsenille heidän tehtäviensä suorittamisesta myönnetty vastuuvapaus on erityinen arvio hallituksen jäsenten toiminnasta tietyllä tilikaudella ja tämän arvioinnin materiaalina on erityisesti kertomus yhtiökokoukselle toimitettu ja kokouksen hyväksymä yhtiön toiminta ja tilinpäätös.

Näin ollen päätökset tilinpäätöksen hyväksymisestä ja hyväksymisäänestyksen antamisesta tekee yhtiökokous. Tämä toimenpide toteutetaan päätöslauselman muodossa. Päätös hyväksymisäänen antamisesta tehdään varsinaisessa kokouksessa ehdottomalla äänten enemmistöllä, jollei laissa tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tässä lainsäätäjä jätti yhtiöjärjestykseen mahdollisuuden säännellä tätä asiaa eri tavalla ilmoittamalla eri äänisuhteista.

Äänestyksen tulee olla salainen, koska se koskee hallituksen jäsenen henkilökohtaisia ​​asioita.

Johtokunnan jäsenten toiminta edellyttää vastuuvapausmenettelyn hyväksyntää vain siltä osin kuin on kyse heidän tehtäviensä suorittamisen moitteettomuudesta tietyllä tilikaudella, joten vastuuvapauden myöntämättä jättämisen perusteina eivät saa olla syytökset tapahtumista sija aiempina vuosina. Sekä tilinpäätöksen vahvistamisesta että tilinpäätöksen vahvistamisesta tehdyn päätöksen tekeminen on pakollinen asia varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla. Art. Kaupallinen osakeyhtiölain 231 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan yhtiökokouksen tarkoituksena on vapauttaa yhtiön toimielinten jäsenet heidän tehtäviensä hoitamisesta. Kokous, johon sisältyy hyväksymisäänestys, on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa kunkin tilikauden päättymisestä.

Kuten Szczecinin muutoksenhakutuomioistuin totesi 12. marraskuuta 2015 antamassaan tuomiossa, I ACa 575/15:

Kauppayhtiölaki ei määrittele vastuuvapautta laillisesti. Kuitenkin Art.Kauppayhtiölain 231 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olisi oltava mm. tunnustaa yhtiön hallintoelinten jäsenten tehtävien suorittamisen. Vastuuvapauslain (kuittaus) olemus on sisäinen "selvitys" yhtiön toimielinten kanssa. Vastuuvapaus myönnetään yhtiön toimielimissä tehtävän asianmukaisen suorittamisen vahvistamiseksi. Vastuuvapauden myöntäminen on siten yhtiökokouksen "hyväksyntää" (hyväksyntää) tavasta, jolla hallituksen jäsenet ovat hoitaneet tehtävät ja niihin liittyvät toimet edellisellä tilikaudella.”.

Näin ollen vastuuvapauslaki on sisäinen selvitystoimi viranomaisten kanssa hyväksymällä tai hylkäämällä hallituksen toiminta, joka johtaa vastuun poissulkemiseen tai korvausvaatimusmahdollisuuden tunnustamiseen.

Hyväksyntääänen myöntämisestä tehdyn päätöksen tekeminen hyväksymisääntä annettaessa on hyväksyntä hallituksen jäsenen/jäsenten toiminnalle. Vastuuvapauden pääasiallisena tarkoituksena on vakiinnuttaa yhtiössä tiettyä hallintotapaa ja rauhaa, jotka ovat tarpeen sen moitteettoman toiminnan ja kehityksen kannalta. Siten vastuuvapauden resoluutiolla on yrityksen sisäisiä vaikutuksia ja sillä on stabiloiva tehtävä.

Tilinpäätöksen vahvistavan ja hallituksen jäsenille vastuuvapauden myöntämisen (tai myöntämättä jättämisen) kokouksen koollekutsumisen osalta se on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilikausi saa olla enintään 12 peräkkäistä kalenterikuukautta. On tärkeää, että varsinainen yhtiökokous pidetään ennen tilikauden päättymisestä kuluvan kuuden kuukauden jakson viimeistä päivää.

Siinä tapauksessa, että kokous pidettäisiin kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä, tulee olettaa, että varsinaista kokousta ei pidetty oikein eli lain mukaisesti. Sitten herää epäilys tällaisessa kokouksessa hyväksyttyjen päätösten pätevyydestä.

Äänestä omaa asiaasi

Art. Kauppayhtiölain 244 §:n mukaan yhtiömies ei saa äänestää henkilökohtaisesti, asianajajan välityksellä tai toisen asianajajana mistään syystä päätöksistä, jotka koskevat hänen vastuutaan yhtiötä kohtaan, mukaan lukien hyväksymisäänestyksen antaminen tai vapautus velvoitteista yhtiötä kohtaan. yritys ja hänen ja yrityksen välinen riita.

Yllä oleva tilanne syntyy, kun yhtiömies on myös yhtiön hallituksen eli edustamaan valtuutetun toimielimen jäsen.

Korkeimman oikeuden 31.3.2015 antamassa tuomiossa II CSK 427/14 esitetty kanta osoittaa, että:

Artiklan sisältämän normin kielellinen tulkinta. 244 k.s.h. osoittaa yksiselitteisesti, että tästä normista johtuva äänioikeuden menetys viittaa "hänen" vastuuta yhtiötä kohtaan koskevien päätösten tekemiseen sekä "hänelle" hyväksymisäänen antamiseen. Tämä poissulkeminen ei sisällä äänestystä muiden - paitsi tämän yhtiömiehen - henkilöiden vastuusta yhtiölle. Analysoitu säännös pätee vain "osakkeenomistajan" ja "yhtiölle velallisen" henkilöllisyyden tapauksessa. Ei ole perusteltuja syitä poiketa tällaisesta pykälän tulkinnan tuloksesta. 244 k.s.h. ja osakkeenomistajan äänioikeuden sulkeminen muissa subjektiivisissa tai objektiivisissa olosuhteissa, vaikka osakkeenomistajan ja yhtiön välillä olisi eturistiriita”.

Tästä syystä on pääteltävä, että omassa tapauksessa äänestämisen poissulkevien syiden luettelo on suljettu ja sisältää päätökset vastuusta yhtiötä kohtaan mistä tahansa syystä, hyväksymisäänestyksestä, vastuuvapaudesta osakkaan ja yhtiön välillä.

Jos kumppanilla olisi mahdollisuus äänestää omasta asiastaan, hän voisi pyrkiä lieventämään itselleen aiheutuvia kielteisiä seurauksia eli niitä, jotka voisivat johtaa vahingonkorvausvastuuseen.

Esimerkki 1.

Mr. Jan ja Mr. Krzysztof ovat yhtiön "ABC" z o.o. kumppaneita. ja samalla hallituksen jäseniä. Yhtiökokous kutsuttiin koolle (lakisääteisen kuuden kuukauden aikana) hyväksymään vuoden 2018 toimintakertomus, jakamaan voittoa ja myöntämään vastuuvapauden. Kaikki osakkaat, Jan ja Krzysztof, osallistuivat yhtiökokoukseen. Kokous päätti hyväksyä tilinpäätöksen vuodelta 2018. Miten osakkeenomistajien, jotka ovat myös johtokunnan jäseniä, tulisi äänestää vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille?

Päätös vastuuvapauden myöntämisestä koskee tällöin kutakin hallituksen jäsentä erikseen. Yhtiökokouksen tulee tehdä kaksi erillistä päätöstä, toinen Janille ja toinen Krzysztofille.

Päätöksessä, jolla herra Janille myönnetään hyväksyntääänestys, hänen tulee sulkea itseään äänestämättä, tietysti tekemällä asianmukainen huomautus yhtiökokouksen pöytäkirjaan: Tässä vaiheessa Jan Kowalski ilmoitti pidättäytyvänsä äänestämästä hänelle hyväksymisäänestystä koskevasta päätöksestä, koska päätös koski häntä.

Tietysti edellä mainittu sisältö voi olla muotoiltu eri tavalla, yllä oleva on vain esimerkki mahdollisesta yhtiökokouksen pöytäkirjaan sisällytettävästä kaavasta.

Sama äänestystapa olisi valittava Krzysztofin tapauksessa.